《金證研》南方資本中心 云野/作者 汀鷺/風(fēng)控

2022年2月18日，擬上市企業(yè)亞洲漁港股份有限公司因未能證明其符合創(chuàng)業(yè)板定位屬性，而成為年度首家被深交所上市委否決的企業(yè)。同樣選擇創(chuàng)業(yè)板上市的福建遠(yuǎn)翔新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)翔新材”），其“三創(chuàng)四新”的創(chuàng)業(yè)板定位也遭遇深交所“四連問”。

實(shí)際上，遠(yuǎn)翔新材子公司定位為科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)。2018年，遠(yuǎn)翔新材子公司與科研機(jī)構(gòu)簽約技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目，且2018-2021年四年間該子公司無研發(fā)支出，至今或仍未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。值得一提的是，遠(yuǎn)翔新材兩名實(shí)控人親屬無化工專業(yè)背景，卻擔(dān)任高管，還“現(xiàn)身”核心技術(shù)專利發(fā)明人名單，是否存在“掛名”發(fā)明人之嫌？

一、科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)簽約合作項(xiàng)目四年仍無實(shí)際經(jīng)營(yíng)，同期或無研發(fā)支出

科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)有多種運(yùn)作方式，有依托高校所建設(shè)的非法人單元，有純市場(chǎng)化的企業(yè)；有地方政府參與共建的地方事業(yè)法人，也有多種形式混合所有的機(jī)構(gòu)。遠(yuǎn)翔新材子公司福建中科遠(yuǎn)翔納米材料研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科遠(yuǎn)翔”）即是以市場(chǎng)化企業(yè)形式而設(shè)立。

2013年末，中科遠(yuǎn)翔成立。然而成立至今八年有余卻未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。蹊蹺的是，中科遠(yuǎn)翔于2018年與科研機(jī)構(gòu)旗下子公司簽約合作項(xiàng)目，招股書對(duì)此卻“只字未提”。

1.1 子公司中科遠(yuǎn)翔定位為科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)，成立八年未實(shí)際經(jīng)營(yíng)

據(jù)簽署日為2022年3月28日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），中科遠(yuǎn)翔系遠(yuǎn)翔新材全資子公司，設(shè)立的初衷是作為硅碳復(fù)合材料科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)并用于引進(jìn)相關(guān)領(lǐng)域科技人才。中科遠(yuǎn)翔成立于2013年12月17日，注冊(cè)資本為1,500萬元，實(shí)收資本為1,500萬元，注冊(cè)地址為福建省邵武市城郊工業(yè)園區(qū)。截至招股書簽署日2022年3月28日，中科遠(yuǎn)翔未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

截至2021年12月31日，中科遠(yuǎn)翔總資產(chǎn)為1,498.2萬元，凈資產(chǎn)為1,498.2萬元。2021年，其凈利潤(rùn)為-0.1萬元。

由此可知，遠(yuǎn)翔新材于2013年設(shè)立一家子公司作為科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)，而該子公司成立至今八年有余卻未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

未經(jīng)營(yíng)原因，遠(yuǎn)翔新材解釋稱由于硅碳復(fù)合材料研發(fā)周期長(zhǎng)，未形成有效成果。

1.2 自稱硅碳復(fù)合材料研發(fā)周期長(zhǎng)，因未形成有效成果而未實(shí)際經(jīng)營(yíng)

據(jù)招股書，中科遠(yuǎn)翔設(shè)立的初衷是作為硅碳復(fù)合材料科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)，并用于引進(jìn)相關(guān)領(lǐng)域科技人才，但由于硅碳復(fù)合材料研發(fā)周期較長(zhǎng)，一直未能形成有效的成果，因此中科遠(yuǎn)翔自設(shè)立至今一直未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

于此，遠(yuǎn)翔新材稱，未來，中科遠(yuǎn)翔定位為遠(yuǎn)翔新材科技成果轉(zhuǎn)化以及人才引進(jìn)的平臺(tái)，重點(diǎn)圍繞新型納米硅、納米碳以及其他無機(jī)粉體材料進(jìn)行研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

值得關(guān)注的是，中科遠(yuǎn)翔于2018年曾與科研機(jī)構(gòu)旗下子公司簽訂合作項(xiàng)目，招股書卻“只字未提”。

1.3 中科遠(yuǎn)翔與北京衛(wèi)星2018年簽訂技術(shù)合作項(xiàng)目，招股書“隱而不宣”

據(jù)南平市政府于2019年2月26日發(fā)布的《南平市航空及軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)劃”），2018年1月，中國(guó)空間技術(shù)研究院南平軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展中心在武夷新區(qū)揭牌，揭牌現(xiàn)場(chǎng)共簽約了8個(gè)項(xiàng)目。

其中，中國(guó)空間技術(shù)研究院全資子公司北京衛(wèi)星制造廠有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京衛(wèi)星”）與遠(yuǎn)翔新材、中科遠(yuǎn)翔各簽訂了1個(gè)合作項(xiàng)目。

據(jù)《規(guī)劃》的“南平軍民融合項(xiàng)目簽約情況”表，北京衛(wèi)星與遠(yuǎn)翔新材簽訂了“超級(jí)絕熱材料用納米二氧化硅氣凝膠的研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目”，與中科遠(yuǎn)翔簽訂了“高孔容納米二氧化硅吸波涂料的研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目”。

可見，上述合作項(xiàng)目均涉及技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目。

前文提及，遠(yuǎn)翔新材于2021年招股書僅披露了3份合作協(xié)議，合作對(duì)象為清華大學(xué)和物質(zhì)結(jié)構(gòu)所。首輪問詢函中，遠(yuǎn)翔新材被問及“是否存在其他合作研發(fā)項(xiàng)目”，其僅補(bǔ)充披露了1份關(guān)于綠色輪胎領(lǐng)域產(chǎn)品制備技術(shù)的合作協(xié)議。

在此情況下，招股書更新披露的合作研發(fā)項(xiàng)目?jī)H有4個(gè)，3個(gè)項(xiàng)目合作方為清華大學(xué)，1個(gè)項(xiàng)目合作方為物質(zhì)結(jié)構(gòu)所，未披露于2018年遠(yuǎn)翔新材及其子公司中科遠(yuǎn)翔與北京衛(wèi)星相關(guān)合作研發(fā)項(xiàng)目。

從研發(fā)費(fèi)用看，報(bào)告期內(nèi)的合并報(bào)表研發(fā)費(fèi)用或全部出自母公司，子公司或并無研發(fā)費(fèi)用。

1.4 合并報(bào)表研發(fā)費(fèi)用與母公司報(bào)表數(shù)據(jù)一致，子公司或無研發(fā)支出

據(jù)招股書、據(jù)簽署日為2022年2月11日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“2022年2月招股書”），2018-2021年，遠(yuǎn)翔新材“合并利潤(rùn)表”及“母公司利潤(rùn)表”的研發(fā)費(fèi)用均一致，分別為886.91萬元、892.23萬元、1,021.2萬元、1,398.02萬元。

且招股書顯示，遠(yuǎn)翔新材根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《財(cái)政部關(guān)于企業(yè)加強(qiáng)研發(fā)費(fèi)用財(cái)務(wù)管理的若干意見》（財(cái)企[2007]194 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，明確了研發(fā)支出范圍和標(biāo)準(zhǔn)，包括與研發(fā)活動(dòng)直接相關(guān)的人工費(fèi)、工器具及材料費(fèi)、水電燃?xì)赓M(fèi)、折舊費(fèi)、專家咨詢費(fèi)及其他與研發(fā)支出相關(guān)的費(fèi)用。且報(bào)告期內(nèi)，研發(fā)支出在發(fā)生時(shí)均計(jì)入當(dāng)期損益，不存在資本化的情形。

也就是說，遠(yuǎn)翔新材子公司或不存在研發(fā)支出。

作為科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)，子公司中科遠(yuǎn)翔成立八年有余卻未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。2018年1月，遠(yuǎn)翔新材、中科遠(yuǎn)翔同時(shí)與科研機(jī)構(gòu)旗下子公司北京衛(wèi)星簽約合作項(xiàng)目，截至招股書簽署日2022年3月28日，兩個(gè)項(xiàng)目已簽約四年，而招股書對(duì)此卻“只字未提”，是否存在選擇性披露？招股書的合并報(bào)表研發(fā)費(fèi)用與母公司報(bào)表數(shù)據(jù)一致，或意味著子公司多年研發(fā)投入為0元，科技成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)或成“擺設(shè)”。

除上述異象之外，遠(yuǎn)翔新材多項(xiàng)目專利發(fā)明人系與實(shí)控人存在親屬關(guān)系的2名高管，而二人卻無化工背景，令人匪夷所思。

二、兩名實(shí)控人親屬任高管，無化工專業(yè)背景“現(xiàn)身”多項(xiàng)核心技術(shù)專利發(fā)明人名單

《專利法》規(guī)定，專利發(fā)明人是指對(duì)發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人。發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負(fù)責(zé)組織、輔助工作的人，不是發(fā)明人。

而遠(yuǎn)翔新材實(shí)控人之弟王承日、實(shí)控人之子王芳可二人，均無無化工專業(yè)背景擔(dān)任高管的同時(shí)，卻現(xiàn)身多項(xiàng)核心技術(shù)專利發(fā)明人名單。

2.1 王承輝系遠(yuǎn)翔新材控股股東、實(shí)控人，持有62.99%的股權(quán)

據(jù)招股書， 截至招股書簽署日2022年3月28日，王承輝直接持有遠(yuǎn)翔新材62.99%股份，為遠(yuǎn)翔新材的控股股東、實(shí)際控制人。同時(shí)，王承輝現(xiàn)任遠(yuǎn)翔新材董事長(zhǎng)。

值得注意的是，遠(yuǎn)翔新材聘任實(shí)控人親屬為其高管。

2.2 實(shí)控人之弟王承日擔(dān)任總經(jīng)理，實(shí)控人之子王芳可擔(dān)任副總經(jīng)理

據(jù)招股書，2012年5月至今，王承日就職于遠(yuǎn)翔新材，現(xiàn)任董事、總經(jīng)理。2014年10月至今，王芳可就職于遠(yuǎn)翔新材，現(xiàn)任副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。

同時(shí)，招股書顯示，遠(yuǎn)翔新材董事長(zhǎng)王承輝與副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理王芳可為父子關(guān)系，與董事、總經(jīng)理王承日為兄弟關(guān)系。

《金證研》南方資本中心注意到，王芳可、王承日二人均無化工背景，卻系遠(yuǎn)翔新材多項(xiàng)核心技術(shù)專利發(fā)明人。

2.3 上述二人無化工專業(yè)背景，卻參與多項(xiàng)核心技術(shù)專利發(fā)明工作

據(jù)招股書，遠(yuǎn)翔新材的主營(yíng)業(yè)務(wù)是沉淀法二氧化硅的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，二氧化硅屬于化工行業(yè)。

而回顧王承日、王芳可二人履歷，二人或無化工背景。

據(jù)招股書，王承日系漢語言文學(xué)教育專業(yè)，本科學(xué)歷。1988年9月至1992年10月，就職于福建南平師范?？拼髮W(xué)，擔(dān)任中文教師；1992年11月至1996年3月，就職于新加坡建安機(jī)械貿(mào)易有限公司，擔(dān)任中國(guó)區(qū)域銷售經(jīng)理；1996年3月至1997年12月，就職于新加坡佳豪房地產(chǎn)有限公司，擔(dān)任副經(jīng)理；1998年1月至2005年6月，就職于新加坡南洋初級(jí)學(xué)院，擔(dān)任華文教師；2005年7月至2006年12月，就職于中國(guó)惠威音響公司，擔(dān)任區(qū)域銷售經(jīng)理；2007年1月至2012年4月，就職于新加坡圣安德烈初級(jí)學(xué)院，擔(dān)任華文教師。

此外，王芳可系家具與室內(nèi)設(shè)計(jì)專業(yè)，本科學(xué)歷，2012年10月至2014年9月，就職于廈門盛元豐田汽車銷售有限公司，擔(dān)任銷售顧問。

也就是說，入職遠(yuǎn)翔新材之前，漢語言文學(xué)教育專業(yè)的王承日履歷主要任高校中文教師，以及機(jī)械、房地產(chǎn)公司的銷售經(jīng)理的職務(wù)，而家具與室內(nèi)設(shè)計(jì)專業(yè)的王芳可履歷僅有車企銷售顧問的職務(wù)，二人均無化工背景。

令人費(fèi)解的是，無化工背景的王承日、王芳可二人入職遠(yuǎn)翔新材后，共12次出現(xiàn)在發(fā)明專利的發(fā)明人“名單”。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月21日，一項(xiàng)名為“一種高抗黃變白炭黑的生產(chǎn)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為 2013102204263，申請(qǐng)日為2013年6月5日，發(fā)明人為王升錦、王承輝、王承日，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“汽車金屬漆用二氧化硅消光劑的制備方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2016105712641，申請(qǐng)日為2016年7月20日，發(fā)明人為湯曉劍、王承輝、王芳可、聶志明，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種超級(jí)絕熱材料用二氧化硅的制備方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2016105714488，申請(qǐng)日為2016年7月20日，發(fā)明人為王芳可、湯曉劍、聶志明、林瑩，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種二氧化硅消光劑的制備方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2016105714952，申請(qǐng)日為2016年7月20日，發(fā)明人為王承日、湯曉劍、聶志明、王芳可，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種PE蓄電池隔膜用二氧化硅的生產(chǎn)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2017104180971，申請(qǐng)日為2017年6月6日，發(fā)明人為王承日、湯曉劍、黃小雄、陳夢(mèng)遠(yuǎn)，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種高性能彩噴紙用二氧化硅吸墨劑的生產(chǎn)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2017104186408，申請(qǐng)日為2017年6月6日，發(fā)明人為湯曉劍、王芳可、聶志明、劉暢，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種疏水改性超級(jí)絕熱材料用二氧化硅的制備方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2018101124175，申請(qǐng)日為2016年7月20日，發(fā)明人為王芳可、湯曉劍、聶志明，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種彩噴紙用高分散二氧化硅吸墨劑的生產(chǎn)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2018114662922，申請(qǐng)日為2017年6月6日，發(fā)明人為湯曉劍、王芳可、聶志明、劉暢，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種高效啤酒防混濁劑用納米二氧化硅的生產(chǎn)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2019106083142，申請(qǐng)日為2019年7月8日，發(fā)明人為王芳可、湯曉劍、聶志明，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種發(fā)泡硅橡膠海綿用高分散二氧化硅的制備方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2019106083617，申請(qǐng)日為2019年7月8日，發(fā)明人為王承日、湯曉劍、劉暢，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種高吸附效率啤酒防混濁劑用二氧化硅的生產(chǎn)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020110216101，申請(qǐng)日為2019年7月8日，發(fā)明人為王芳可、湯曉劍、聶志明，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

一項(xiàng)名為“一種高分散性啤酒防混濁劑用二氧化硅的生產(chǎn)方法”的發(fā)明專利，專利號(hào)為2020110216313，申請(qǐng)日為2019年7月8日，發(fā)明人為王芳可、湯曉劍、聶志明，專利狀態(tài)為專利權(quán)維持。

上述12項(xiàng)發(fā)明專利的申請(qǐng)人均為遠(yuǎn)翔新材，其中6項(xiàng)為遠(yuǎn)翔新材核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月28日，遠(yuǎn)翔新材共有5項(xiàng)核心技術(shù)，分別為硅橡膠專用二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)、消光劑專用二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)、絕熱材料專用二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)、PE蓄電池隔板專用二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)、疏水改性二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)，均為自有技術(shù)。

其中，消光劑專用二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)對(duì)應(yīng)3項(xiàng)專利，分別為一種二氧化硅消光劑的制備方法、一種高性能彩噴紙用二氧化硅吸墨劑的生產(chǎn)方法、汽車金屬漆用二氧化硅消光劑的制備方法，專利號(hào)分別為ZL201610571495.2、ZL201710418640.8、ZL201610571264.1。

絕熱材料專用二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)對(duì)應(yīng)2項(xiàng)專利，分別為一種超級(jí)絕熱材料用二氧化硅的制備方法、一種疏水改性超級(jí)絕熱材料用二氧化硅的制備方法，專利號(hào)分別為ZL201610571448.8、ZL201810112417.5。

PE蓄電池隔板專用二氧化硅生產(chǎn)技術(shù)對(duì)應(yīng)1項(xiàng)專利，為一種PE蓄電池隔膜用二氧化硅的生產(chǎn)方法，專利號(hào)為ZL201710418097.1。

無化工背景人員，卻成為遠(yuǎn)翔新材的專利發(fā)明人，令人費(fèi)解。

2.4 專利法規(guī)定，只負(fù)責(zé)組織工作或提供物質(zhì)條件便利的人員不是發(fā)明人

據(jù)《專利法實(shí)施細(xì)則》第十三條，專利法所稱發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人，是指對(duì)發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)質(zhì)性特點(diǎn)作出創(chuàng)造性貢獻(xiàn)的人。在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負(fù)責(zé)組織工作的人、為物質(zhì)技術(shù)條件的利用提供方便的人或者從事其他輔助工作的人，不是發(fā)明人或者設(shè)計(jì)人。

在此情況下，王承日、王芳可無化工背景卻成為遠(yuǎn)翔新材多項(xiàng)核心技術(shù)專利的發(fā)明人，兩人是否具備相關(guān)發(fā)明專利的專業(yè)能力？是否存在“掛名”情形？

只有光，沒有熱的火花，切不能當(dāng)作真火。子公司作為科研成果轉(zhuǎn)化平臺(tái)多年未實(shí)際經(jīng)營(yíng)、實(shí)控人親屬“充當(dāng)”發(fā)明人異象背后，遠(yuǎn)翔新材能否“修煉”好內(nèi)功？

本文源自金證研