第一章 總 則

第一條 為依法維護公司的合法權(quán)益、規(guī)范合同管理、加強風(fēng)險防范，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》及《中華人民共和國合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合我公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度所稱“合同”指本公司與自然人、法人及其他組織設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的法律文件，包括但不限于合同、合約、協(xié)議、契約等。“合同文件”是指與合同的簽訂、履行、變更和解除、糾紛的處理相關(guān)的法律文件、文書。

第三條 本制度所稱“重大合同”是指：

（一） 法律關(guān)系復(fù)雜的合同；

（二） 其簽訂和履行將對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重要影響的合同；

（三） 關(guān)聯(lián)交易合同、資產(chǎn)重組類合同、對外擔(dān)保合同、銀行借款合同、投資類合同、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓類合同；

（四） 《公司章程》規(guī)定需要董事會、股東會審議通過的合同。

第四條 本制度適用于公司及下屬控股子公司。公司及下屬控股子公司所有簽訂合同的行為（與員工簽訂勞動合同、勞務(wù)合同除外），必須依照本制度規(guī)定執(zhí)行。勞動合同、勞務(wù)合同的簽訂由人力資源部門負(fù)責(zé)管理。

第五條 公司合同管理實行承辦人責(zé)任制，合同相關(guān)執(zhí)行、審查部門的承辦人對其職務(wù)行為負(fù)責(zé)。

公司審計法務(wù)部、計劃財務(wù)部和業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門共同對合同負(fù)責(zé)，審計法務(wù)部負(fù)責(zé)合同的法律風(fēng)險審查，計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)合同價款、付款方式等財務(wù)內(nèi)容的審查，經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)合同的業(yè)務(wù)合理性、經(jīng)濟性、技術(shù)指標(biāo)、合同相對方履約能力審查。

第六條 審計法務(wù)部歸口合同管理工作，履行如下職責(zé)：
1、宣傳合同法和有關(guān)法規(guī)，培訓(xùn)合同管理人員和業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員；
2、制定、修改、解釋本公司合同管理制度及流程，組織實施合同管理工作的考核；
3、做好合同文本管理，制定公司常用業(yè)務(wù)合同范本，指導(dǎo)公司各部門使用合同范本；
4、審查合同，提示合同風(fēng)險；
5、統(tǒng)一辦理《法人授權(quán)委托書》，并負(fù)責(zé)《法人授權(quán)委托書》的變更、注銷登記、遺失聲明和監(jiān)督檢查等管理工作；
6、協(xié)助業(yè)務(wù)經(jīng)辦人依法簽訂合同，參與重大合同的談判與簽訂；
7、依法處理本公司的合同糾紛，參與合同糾紛的協(xié)商、調(diào)解、仲裁、訴訟。

第二章 授權(quán)委托書的辦理

第七條 公司職能部門對外業(yè)務(wù)中需要提供法人授權(quán)委托書的，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員填寫《法人授權(quán)委托書申請單》，詳細(xì)填寫申請的事由、授權(quán)事項、授權(quán)范圍、授權(quán)期限等，依次報部門主管、分管副總審核，總經(jīng)理審批。審批通過后，由審計法務(wù)部負(fù)責(zé)辦理。

第八條 審計法務(wù)部負(fù)責(zé)根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)、風(fēng)險控制，結(jié)合審批通過的授權(quán)范圍、授權(quán)期限等，起草《法人授權(quán)委托書》，公司辦公室負(fù)責(zé)辦理法人簽章手續(xù)。

《法人授權(quán)委托書》分為一般授權(quán)、特別授權(quán)。一般授權(quán)限于進(jìn)行洽談、談判、辦理程序業(yè)務(wù)，不能代表公司涉及實體利益的決定。辦理一般授權(quán)《法人授權(quán)委托書》的，無需總經(jīng)理審批，由分管副總審批，審計法務(wù)部予以起草，交由公司辦公室發(fā)放。

特別授權(quán)是授權(quán)代理人可以代表公司就授權(quán)事項做出權(quán)利、義務(wù)的實體利益決定的授權(quán)。辦理特別授權(quán)《法人授權(quán)委托書》的，《法人授權(quán)委托書》內(nèi)容需報分管審計法務(wù)部副總審批。

簽署合同的《法人授權(quán)委托書》可簡化為見履行完畢審批手續(xù)的《合同審批單》即可辦理。

《法人授權(quán)委托書》必須一事一授權(quán)。

第九條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定，需要報經(jīng)董事會、股東會授權(quán)事項，按照《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第三章 合同的審批

第十條 公司各職能部門根據(jù)部門職責(zé)、業(yè)務(wù)需要，指定業(yè)務(wù)承辦人負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)的談判，參照合同范本和《合同制定指引》起草合同，重大事項可以邀請審計法務(wù)部參與談判。

第十一條 業(yè)務(wù)承辦人根據(jù)談判結(jié)果和合同范本或《合同文本制定指引》起草合同，按照合同審批流程辦理審批手續(xù)，由總經(jīng)理批準(zhǔn)的授權(quán)簽約人簽章，同時加蓋合同專用章。合同專用章僅限用于有關(guān)合同的簽訂，不得在其他文件上使用。

合同審批流程如下：

1、經(jīng)辦人草擬合同文本，填寫“合同審批單”時間、審批單編號、經(jīng)辦部門、項目名稱、合同編號、合同相對方、合同金額、合同標(biāo)的、招標(biāo)比價總結(jié)等。

2、需要提交有關(guān)技術(shù)部門會簽的，交相關(guān)技術(shù)部門會簽意見；

3、部門負(fù)責(zé)人簽署審核意見，公司分管領(lǐng)導(dǎo)簽署復(fù)核意見；

4、財務(wù)總監(jiān)簽署審核意見；

5、審計法務(wù)部法務(wù)人員簽署合同條款審核意見，法務(wù)人員有權(quán)要求查閱對方的資質(zhì)、授權(quán)委托書、招投標(biāo)文件等相關(guān)文件；法務(wù)人員根據(jù)審核結(jié)果出具無保留意見法律意見或合同修改建議。出具無保留法律意見的，方能進(jìn)入下一步審批手續(xù)。出具合同修改建議的，承辦人必須按照建議修訂合同，修訂完畢后由法務(wù)人員重新審核，并出具無保留意見法律意見。

6、總經(jīng)理審批；對重大合同或?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營有重要影響的合同，總經(jīng)理認(rèn)為有必要的，可組織會審。

7、根據(jù)《公司章程》規(guī)定需要報經(jīng)董事會、股東會批準(zhǔn)的重大合同，按照《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。

第十二條 上述審核承辦人審核意見必須明確具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言。

第十三條 印章管理人員核實完成上述審批手續(xù)及審批人授權(quán)的簽約人簽章后，方可加蓋合同專用章。合同印章管理人員對用印范圍和用印手續(xù)嚴(yán)格審查，并對用印情況進(jìn)行登記。

單份合同兩頁以上的，合同各方均應(yīng)當(dāng)加蓋騎縫章，或逐頁簽章。合同正式簽訂后，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦人將合同原件交審計法務(wù)部、檔案室各備案一份。

第十四條 未履行完畢合同審批手續(xù)，任何人不得對外代表公司簽訂任何合同。

印章管理人員不得為以下合同加蓋合同專用章：

1、缺少合同審批單或合同審批程序不全的合同；

2、不是合同會簽單授權(quán)簽約人簽署的合同。

第十五條 合同專用章由辦公室統(tǒng)一刻制，并指定專人保管。未經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，不得將合同專用章交由他人保管。

印章管理人員因故臨時請假，直接由辦公室負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)臨時保管，并做好交接記錄。

第十六條 合同專用章不得攜帶外出使用。確因工作需要，必須攜帶合同專用章到公司外使用的，應(yīng)經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，并到印章管理人員處辦理借用手續(xù)。

第十七條 合同專用章內(nèi)容需要變更時，應(yīng)停止使用并予以銷毀。

合同專用章散失、損毀、被盜時，印章管理人員應(yīng)及時報告領(lǐng)導(dǎo)予以處理，同時，登報掛失作廢。

第十八條 廢止的合同專用章保存20年。

第四章 合同訂立

第十九條 公司與法人、自然人或其他經(jīng)濟組織應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同，但日常辦公用品的采購根據(jù)公司交易習(xí)慣，可以不簽訂書面合同。

第二十條 具有下列情形之一的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)申請審計法務(wù)部協(xié)助進(jìn)行資信調(diào)查：

1、合同標(biāo)的額在300萬以上的；

2、本次之前的合同履行中，相對方有重大違約行為的；

3、本次之前的合同履行中，相對方雖無重大違約行為，但是違約行為持續(xù)到擬合同簽訂之日的；

4、擔(dān)保合同；

5、賒銷合同中，賒銷數(shù)額超過100萬的；

6、其他擬簽訂合同將置公司于不利地位的情況。

第二十一條 資信調(diào)查的范圍：

1、調(diào)查對象的注冊資料、歷史、股東及行政人員資料、所在地址，經(jīng)營狀況；

2、法律訴訟、抵押記錄等影響公司業(yè)務(wù)狀況的記錄，以此作為考察其資信狀況的重要依據(jù)。

資信調(diào)查后，由具體負(fù)責(zé)的調(diào)查人員制作調(diào)查報告，交審計法務(wù)部審查，上報計劃財務(wù)部和總經(jīng)理審批。

第二十二條 對于合同履行有資質(zhì)要求的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會同相關(guān)的質(zhì)量技術(shù)部門要求相對方提供相應(yīng)的資質(zhì)證明材料：

1、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼、市場準(zhǔn)入證、法定代表人身份證明、授權(quán)委托書；

2、特種行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營許可證書；

3、工程建設(shè)企業(yè)的施工資質(zhì)等級證書、單項工程施工許可證；

4、依據(jù)合同性質(zhì)、類別所要求的其他資質(zhì)材料；

5、對于大宗原材料、設(shè)備采購與大型工程建設(shè)項目，需要相對方近三年來的經(jīng)營業(yè)績材料；

6、審查相對方有關(guān)生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)實力、施工或供貨能力的相關(guān)資料，以確定其履約能力。

相對方不能提供需要的資質(zhì)材料的，或者提供的資質(zhì)材料不符合資質(zhì)要求的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門不得以公司名義與之簽訂合同。

第二十三條 對重大合同總經(jīng)理認(rèn)為有必要的，可組織會審。合同會審應(yīng)當(dāng)遵循下列規(guī)定：

1、有特殊資質(zhì)要求的，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會同相關(guān)質(zhì)量技術(shù)部門審查其資質(zhì)和履約能力。

2、審計法務(wù)部會同合同相關(guān)各部門草擬合同文本，經(jīng)辦部門應(yīng)當(dāng)提供合同相關(guān)文件，包括但不限于經(jīng)辦人情況說明、資信情況說明、資質(zhì)情況說明、合同談判的記錄、招投標(biāo)文件以及競爭者的招投標(biāo)文件等審計法務(wù)部們認(rèn)為有參考必要的文件。

3、技術(shù)部門主要負(fù)責(zé)對合同標(biāo)的物是否符合國家各項標(biāo)準(zhǔn)（產(chǎn)品質(zhì)量、衛(wèi)生防疫等）、企業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行審查。

4、計劃財務(wù)部主要負(fù)責(zé)合同對方資信情況、價款支付等的審查。

5、審計法務(wù)部和計劃財務(wù)部負(fù)責(zé)違約責(zé)任條款的審查，包括違約金的賠償及經(jīng)濟損失的計算等。

6、對于經(jīng)過會審的合同，應(yīng)當(dāng)由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門制作會審記錄由會審部門的負(fù)責(zé)人簽字。

第五章 合同的履行、變更、解除

第二十四條 合同依法成立，即具法律約束力。合同履約部門必須嚴(yán)格履行合同所規(guī)定的義務(wù)，積極行使合同賦予的權(quán)利。

業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門、合同履行有關(guān)部門在合同履行過程中，應(yīng)當(dāng)做好記載，保存相關(guān)會議紀(jì)要、驗收單、催促函等履約證據(jù)，由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門制作合同臺賬，每月5日向?qū)徲嫹▌?wù)部提交上個月合同臺賬。發(fā)生合同糾紛的，及時告知審計法務(wù)部。

第二十五條 合同雙方可依法變更合同。

本公司發(fā)生需要變更合同的情況時，應(yīng)當(dāng)書面通知對方，并說明理由。

本公司在接到相對方要求變更合同的通知時，應(yīng)當(dāng)立即審查理由是否正當(dāng)，如果符合變更條件，同意變更的，應(yīng)當(dāng)簽訂變更協(xié)議。因變更造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)當(dāng)及時向?qū)Ψ教岢鏊髻r。

合同變更的審查需由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門參照合同簽訂的審批程序進(jìn)行。

第二十六條 合同雙方可以依法解除合同。

本公司發(fā)生需要解除合同的情況時，應(yīng)當(dāng)書面通知對方，并說明理由。

本公司在接到對方解除合同的通知時，應(yīng)當(dāng)立即審查解除合同的理由是否正當(dāng)，如果符合解除條件，同意解除的。因解除合同導(dǎo)致?lián)p失的，應(yīng)當(dāng)及時相對方提出書面索賠請求。

合同解除的審查需由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門參照合同簽訂的審批程序進(jìn)行。

第六章 合同違約處理

第二十七條 合同簽訂后進(jìn)入履行階段，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人應(yīng)隨時跟蹤合同的履行情況，發(fā)現(xiàn)合同相對方可能發(fā)生違約、不能履約或延遲履約等行為的，或公司自身可能無法履行或延遲履行合同的，應(yīng)及時報告部門負(fù)責(zé)人處理。

第二十八條 針對合同相對方違約的情形，可采取以下措施處理。

1、要求合同相對方繼續(xù)履行合同。

繼續(xù)履行合同是違約相對方必須承擔(dān)的法律義務(wù)，也是本公司享有的法定權(quán)利。不論違約方意愿，只要存在繼續(xù)履行的可能性，本公司就有權(quán)要求違約相對方繼續(xù)履行原合同約定的義務(wù)。

2、要求合同相對方支付違約金。

合同相對方違約的，本公司可按照合同約定要求違約方支付違約金，該措施可以與繼續(xù)履行一并要求。

3、要求定金擔(dān)保。

合同相對方違約，本公司可按照合同約定及《中華人民共和國擔(dān)保法》向相對方收取或交付定金作為債權(quán)的擔(dān)保。

4、要求賠償損失。

合同相對方因不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給本公司造成損失的，本公司有權(quán)提出索賠，具體賠償金額可由業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會同審計法務(wù)部、計劃財務(wù)部根據(jù)合同約定，與合同相對方協(xié)商確定。

第二十九條 本公司違約的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門會同審計法務(wù)部、計劃財務(wù)部與合同相對方協(xié)商解決辦法，將解決辦法以書面形式上報總經(jīng)理，經(jīng)批準(zhǔn)后承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任、履行有關(guān)義務(wù)。

第三十條 合同履行過程中發(fā)生糾紛的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員應(yīng)在規(guī)定時效內(nèi)與合同相對方協(xié)商談判，并及時報告部門負(fù)責(zé)人和審計法務(wù)部。

第三十一條 經(jīng)雙方協(xié)商達(dá)成一致意見的，雙方簽訂書面補充協(xié)議，由雙方法定代表人或其授權(quán)人簽章并加蓋單位印章后生效。補充協(xié)議的審批，參照合同簽訂的審批程序。

第三十二條 合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，應(yīng)依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。協(xié)議管轄的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮由本公司所在地法院或鄰近的商事仲裁院管轄。

第三十三條 審計法務(wù)部會同相關(guān)部門研究訴訟或仲裁方案，報總經(jīng)理批準(zhǔn)后實施。

第三十四條 糾紛處理過程中，公司任何部門或個人未經(jīng)授權(quán)，不得向合同相對方做出實質(zhì)性答復(fù)或承諾。

第七章 合同歸檔

第三十五條 合同簽訂后，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)按規(guī)定對其經(jīng)辦的合同進(jìn)行收集、整理、預(yù)立卷。

第三十六條 合同履行過程中形成的各種單據(jù)、憑證、會議紀(jì)要、函件和其他相關(guān)材料都須附于預(yù)立卷內(nèi)。

第三十七條 預(yù)立卷須按公司保密制度有關(guān)規(guī)定確定合同的密級并采取保密措施，密級標(biāo)注于合同正本的封面。

第三十八條 業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)在合同文件形成后3 個工作日內(nèi)，將合同原件交一份給檔案室歸檔，一份由審計法務(wù)部備案，建立清單。

審計法務(wù)部應(yīng)按季度對合同進(jìn)行清理，檢查督促經(jīng)辦部門合同的備案、歸檔工作。

第三十九條 履行完畢的合同由經(jīng)辦部門將預(yù)立卷封卷，交審計法務(wù)部簽署封卷意見后交檔案室歸檔。

第八章 附則

第四十 條 本制度由審計法務(wù)部負(fù)責(zé)制定，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會通過后實施。

第四十一條 本制度由公司董事會、總經(jīng)理辦公會授權(quán)審計法務(wù)部解釋。

第四十二條 本制度自公布之日起開始實行。