一文讀懂從掛牌到北交所上市全流程（北交所是上市還是掛牌）
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從進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌到北交所上市分為三個階段：掛牌進(jìn)入基礎(chǔ)層（或申請掛牌的同時進(jìn)行定向發(fā)行進(jìn)入創(chuàng)新層）—進(jìn)入創(chuàng)新層—（掛牌滿12個月）—北交所IPO。本文以列表為主要形式，匯總并分析相應(yīng)階段掛牌與上市規(guī)則、業(yè)務(wù)流程及注意事項。
第一階段
進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌
01
掛牌條件
北交所IPO發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，故進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌為必須的前置條件，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引》，總結(jié)列示掛牌條件如下：
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掛牌 條件 | 具體要求 |
一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年 | 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份有限公司成立日。 【備注1】全國股轉(zhuǎn)公司于2017年9月將“申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日”調(diào)整為“公司申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于股份公司成立日”。即審計報告審計截止日需覆蓋股份公司營業(yè)執(zhí)照日期。 【備注2】財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特殊情況下，可申請延長有效期，延長期限最長不得超過1個月。提交申請掛牌文件時，財務(wù)報表剩余有效期不得少于2個月。 【備注3】申請財務(wù)報表已超過有效期仍未取得證監(jiān)會核準(zhǔn)或全國股轉(zhuǎn)公司同意函的，允許補(bǔ)充審計一次，補(bǔ)充審計后的財務(wù)報表剩余有效期應(yīng)符合前述備注2的規(guī)定。 |
二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 | 公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，公司業(yè)務(wù)在報告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，公司營運(yùn)記錄應(yīng)滿足下列條件： （1）公司應(yīng)在每一個會計期間內(nèi)形成于同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運(yùn)記錄，不能僅存在偶發(fā)性交易或事項。 （2）最近兩個完整會計年度的營業(yè)收入累計不低于1000萬元；因研發(fā)周期較長導(dǎo)致營業(yè)收入少于1000萬元，但最近一期末凈資產(chǎn)不少于3000萬元的除外。 （3）報告期末股本不少于500萬元。 （4）報告期末每股凈資產(chǎn)不低于1元/股。 報告期內(nèi)申請掛牌公司發(fā)生實際控制人變更或者主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的，在符合其他掛牌條件的情況下可申請掛牌，即：最近24個月內(nèi)實際控制人發(fā)生變更或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生變更，不構(gòu)成掛牌障礙。 |
三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 | 具體包括法律上及財務(wù)上合法合規(guī)，如存在不規(guī)范情形，如公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方存在占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源情形，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 公司財務(wù)報表應(yīng)由符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。財務(wù)報表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留審計意見的，應(yīng)全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強(qiáng)調(diào)事項的詳細(xì)說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項是否已予糾正。 |
四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) | 公司在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進(jìn)行融資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，在向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請掛牌前應(yīng)在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場停牌或摘牌，并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌前完成在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場的摘牌手續(xù)。 |
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) | 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》并由其出具推薦報告。 |
02
掛牌流程
掛牌分為基礎(chǔ)層掛牌和創(chuàng)新層掛牌，一般情況下，企業(yè)申請掛牌首先進(jìn)入基礎(chǔ)層，當(dāng)然也可以在申請其股票掛牌的同時進(jìn)行定向發(fā)行股票直接進(jìn)入創(chuàng)新層。發(fā)行人取得證監(jiān)會核準(zhǔn)文件或全國股轉(zhuǎn)公司同意掛牌及發(fā)行的函后，履行繳款驗資程序，并將本次發(fā)行前后的股票一并登記、掛牌。掛牌流程如下：
03
申請文件
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件，包括要求披露的文件和不要求披露的文件兩部分，具體目錄如下：
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文件類型 | 具體文件 |
要求披露的文件 | 第一章 公開轉(zhuǎn)讓說明書及推薦報告 1-1 公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿） 1-2 財務(wù)報表及審計報告 1-3 法律意見書 1-4 公司章程 1-5 主辦券商推薦報告 1-6 定向發(fā)行說明書（如有） 1-7 設(shè)置表決權(quán)差異安排的股東大會決議（如有） |
不要求披露的文件 | 第二章 申請掛牌公司相關(guān)文件 2-1-1 向全國股轉(zhuǎn)公司提交的申請股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的報告 2-1-2 向中國證監(jiān)會提交的申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓（或/并）股票發(fā)行的報告（如有） 2-2 有關(guān)股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的董事會決議 2-3 有關(guān)股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌及股票發(fā)行（如有）的股東大會決議 2-4 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 2-5 股東名冊及股東身份證明文件 2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 2-7 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年及一期的資產(chǎn)評估報告 2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表存在差異時，需要提供差異比較表（如有） 2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》 2-10 申請掛牌公司關(guān)于授權(quán)全國股轉(zhuǎn)公司代為向中國證監(jiān)會報送股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓（或/并）定向發(fā)行申請文件等有關(guān)事宜的委托書（如有） 第三章 主辦券商相關(guān)文件 3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 3-2 盡職調(diào)查報告 3-3 盡職調(diào)查工作文件 3-3-1 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表 3-3-2 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的依據(jù)性文件 3-3-3 歷次驗資報告 3-3-4 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同 3-4 內(nèi)核意見 3-4-1 內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員審核工作底稿 3-4-2 內(nèi)核會議記錄 3-4-3 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù) 3-4-4 內(nèi)核機(jī)構(gòu)對內(nèi)核會議落實情況的補(bǔ)充審核意見 3-5 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險評估表 3-6 主辦券商自律說明書 3-7 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途）及項目組成員任職資格說明文件 第四章 其他相關(guān)文件 4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 4-2 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函 4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與預(yù)留文件保持一致的聲明，以及律師關(guān)于電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見 4-4 律師、注冊會計師及所在機(jī)構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件（加蓋機(jī)構(gòu)公章并說明用途） 4-5 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件（如有） 4-6 證券簡稱及證券代碼申請書 4-7 前次申報有關(guān)情況的專項說明（如有） 4-8 不予披露相關(guān)信息的原因說明或其他文件（如有） |
第二階段
定向發(fā)行進(jìn)入創(chuàng)新層
01
進(jìn)層時間
首先，申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進(jìn)入創(chuàng)新層的，應(yīng)當(dāng)自掛牌之日起進(jìn)入基礎(chǔ)層。其次，全國股轉(zhuǎn)公司每年設(shè)置6次創(chuàng)新層進(jìn)層安排。進(jìn)層啟動日分別為每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一個交易日。
備注：若以8月的最后一個交易日進(jìn)層，半年報須經(jīng)審計。
02
進(jìn)層條件
掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層需要同時滿足差異化標(biāo)準(zhǔn)和共同標(biāo)準(zhǔn)，其中，差異化標(biāo)準(zhǔn)共設(shè)置四套并行標(biāo)準(zhǔn)，第一套標(biāo)準(zhǔn)為（凈利潤 凈資產(chǎn)收益率 股本），第二套標(biāo)準(zhǔn)為（營業(yè)收入 營業(yè)收入復(fù)合增長率 股本），第三套標(biāo)準(zhǔn)為（研發(fā)投入 融資規(guī)模 市值），第四套標(biāo)準(zhǔn)為（市值 做市商家數(shù)/累計成交量 股本），四套標(biāo)準(zhǔn)擇一適用即可。
1、共同標(biāo)準(zhǔn)（同時符合）
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序號 | 標(biāo)準(zhǔn)事項 | 具體規(guī)定 |
（1） | 定向融資 | 掛牌同時或掛牌后已完成定向發(fā)行普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債，且截至進(jìn)層啟動日完成的發(fā)行融資金額累計不低于1000萬元（不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的部分）。 |
（2） | 凈資產(chǎn) | 最近一年期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值。 |
（3） | 公司治理制度 | 截至進(jìn)層啟動日，已制定并披露經(jīng)董事會審議通過的股東大會、董事會和監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、對外擔(dān)保管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、投資者關(guān)系管理制度、利潤分配管理制度和承諾管理制度。 |
（4） | 董事會 制度 | 截至進(jìn)層啟動日，己設(shè)董事會秘書作為信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人并公開披露。 |
2、差異化標(biāo)準(zhǔn)（滿足其一）
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準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn) | 差異化標(biāo)準(zhǔn) | |
標(biāo)準(zhǔn)一 | 凈利潤 | 最近兩年的凈利潤均不低于1000萬元（扣非孰低為依據(jù)）； |
凈資產(chǎn)收益率 | 最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣非孰低為依據(jù)）； | |
股本 | 截至進(jìn)層啟動日的股本總額不低于2000萬元。 | |
標(biāo)準(zhǔn)二 | 營業(yè)收入 | 最近兩年營業(yè)收入平均不低于8000萬元； |
營收復(fù)合增長率 | 最近兩年營業(yè)收入持續(xù)增長，且年均復(fù)合增長率不低于30%； | |
股本 | 截至進(jìn)層啟動日的股本總額不低于2000萬元。 | |
標(biāo)準(zhǔn)三 | 研發(fā)投入 | 最近兩年研發(fā)投入累計不低于 2500萬元； |
融資規(guī)模 | 截至進(jìn)層啟動日的24個月內(nèi)，定向發(fā)行普通股融資金額累計不低于4000萬元（不含以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的部分）； | |
市值 | 每次發(fā)行后以該次發(fā)行價格計算的股票市值均不低于3億元。 | |
標(biāo)準(zhǔn)四 | 市值 | 截至進(jìn)層啟動日的120個交易日內(nèi)，最近有成交的60個交易日的平均股票市值不低于3億元； |
做市商家數(shù)/累計成交量 | 做市商家數(shù)：采取做市交易方式的，截至進(jìn)層啟動日做市商家數(shù)不低于4家； 累計成交量：采取集合競價交易方式的，前述60個交易日通過集合競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于100萬股； | |
股本 | 截至進(jìn)層啟動日的股本總額不低于5000萬元。 | |
03
定向發(fā)行流程
業(yè)務(wù)流程圖
備注：
1、200人以下公司不含“核準(zhǔn)環(huán)節(jié)”、200人以上公司包含“核準(zhǔn)環(huán)節(jié)”；
2、2020年1月3日，全國股轉(zhuǎn)公司對定向發(fā)行自律審查機(jī)制進(jìn)行了改革，由原來的“事后備案”修訂為“事前審查”；
3、需要特別注意“最近2年及1期財務(wù)報告及其審計報告”報送要求，應(yīng)當(dāng)是公開披露的定期報告，且最近1期的財務(wù)報告剩余有效期不得少于1個月。
04
定向發(fā)行申請文件
（1）適用于普通程序定向發(fā)行、授權(quán)定向發(fā)行的申請文件：
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文件類型 | 具體文件 |
要求披露的文件 | 1、定向發(fā)明說明書 2、發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議 3、發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的（年度）股東大會決議 4、發(fā)行人監(jiān)事會對定向發(fā)行文件的審核意見 5、主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告 6、法律意見書 7、本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期（如有）的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有） 8、收購類文件（如有） |
不要求披露的文件 | 1、發(fā)行人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告 2、全體董事對股票定向發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 3、簽字注冊會計師、律師或資產(chǎn)評估師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件及所在機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件 4、資產(chǎn)權(quán)屬證明文件（如有） 5、資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營所需行業(yè)資質(zhì)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件（如有） 6、國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有） 7、發(fā)行人最近2年的財務(wù)報告和審計報告及最近1期（如有）的財務(wù)報告 8、發(fā)行人關(guān)于授權(quán)全國股轉(zhuǎn)公司代為向證監(jiān)會報送股票定向發(fā)行申請文件等有關(guān)事宜的委托書（發(fā)行后股東累計超過200人的發(fā)行適用） 9、關(guān)于申請電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見（律師岀具） 10、掛牌公司及中介機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式 |
（2）向證監(jiān)會報送的申請文件（由全國股轉(zhuǎn)公司代為報送；僅適用于“發(fā)行后股東累計超過200人”情形）
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文件類型 | 具體文件 |
定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件 | 1、申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報告 2、定向發(fā)行說明書 3、申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會決議 4、申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議 5、發(fā)行人監(jiān)事會對定向發(fā)行文件的審核意見 |
定向發(fā)行推薦文件 | 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告（自辦定向發(fā)行不適用） |
自律管理文件 | 全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見（如有） |
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件 | 1、最近2年的財務(wù)報告和審計報告及最近1期（如有）的財務(wù)報告 2、法律意見書（自辦發(fā)行不適用） 3、關(guān)于申請電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見（律師出具；自辦定向發(fā)行不適用） 4、本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期（如有）的財務(wù)報告及其審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有） |
其他文件 | 國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有） |
第三階段
北京證券交易所IPO
01
板塊定位
北交所充分發(fā)揮對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的示范引領(lǐng)作用，深入貫徹創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦實體經(jīng)濟(jì)，主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進(jìn)制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，培育經(jīng)濟(jì)發(fā)展新動能。
02
禁止行業(yè)
屬于下列行業(yè)的企業(yè)，不支持其申報在北交所發(fā)行上市：
（1）發(fā)行人屬于金融業(yè)企業(yè)（含類金融企業(yè)）的；
（2）發(fā)行人屬于房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的；
（3）發(fā)行人屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)（產(chǎn)能過剩行業(yè)的認(rèn)定以國務(wù)院主管部門的規(guī)定為準(zhǔn)）、《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)；
（4）從事學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)等業(yè)務(wù)的企業(yè)。
03
發(fā)行條件
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發(fā)行條件 | 具體要求 |
1、主體資格條件 | 發(fā)行人當(dāng)為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。 |
2、公司治理條件 | （1）發(fā)行人“申報時”的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高管人員（包括董事會秘書和財務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的任職要求，并符合北交所上市公司董事兼任高管人員的人數(shù)比例、董事或高管人員的的配偶和直系親屬不得兼任監(jiān)事的要求。 （2）在上市委員會審議之前，發(fā)行人獨立董事的設(shè)置應(yīng)當(dāng)符合北交所上市公司獨立董事的相關(guān)規(guī)定，即：董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨立董事，其中一名應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。 （3）發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，該安排應(yīng)當(dāng)平穩(wěn)運(yùn)行至少一個完整會計年度。 |
3、財務(wù)會計條件 | （1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)狀況良好； （2）發(fā)行人最近3年財務(wù)報告無虛假記載，被出具無保留意見審計報告。 |
4、經(jīng)營穩(wěn)定性條件 | （1）發(fā)行人最近24個月內(nèi)主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化； （2）最近12個月內(nèi)曾實施重大資產(chǎn)重組的，在重組實施前發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下述“市值及財務(wù)指標(biāo)條件”四套標(biāo)準(zhǔn)之一（市值除外）。 （2）控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人股份權(quán)屬清晰，發(fā)行人最近24個月內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更； （3）最近24個月內(nèi)董事、高管人員未發(fā)生重大不利變化。 |
5、業(yè)務(wù)完整條件 | （1）發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立； （2）發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易； （3）對發(fā)行人主要業(yè)務(wù)有重夭影響的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備、專利、商標(biāo)和著作權(quán)等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的權(quán)屬糾紛。 |
6、其他條件及負(fù)面情形 | 發(fā)行人不存在尚未實施完畢的股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、收購、股票回購等情形。 發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人曾出具公開承諾的，最近12個月內(nèi)不得存在違反公開承諾的情形。 發(fā)行人申請公開發(fā)行股票并在北交所上市，不得存在下列情形： （1）刑事犯罪或重大違法行為：最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為； （2）行政處罰或公開譴責(zé)：最近12個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高受到證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司、證券交易所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)； （3）正被立案偵查或立案調(diào)查：發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見； （4）失信被執(zhí)行人名單：發(fā)行人或其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除； （5）未按期披露定期報告：最近36個月內(nèi)，未在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露半年度報告； （6）重大不利影響或利益受損情形：證監(jiān)會和北交所規(guī)定的，對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響，或者存在發(fā)行人利益受到損害等其他情形。 |
04
上市條件
（1）公眾化條件
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序號 | 條件事項 | 具體要求 |
（1） | 凈資產(chǎn) | 最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元。 |
（2） | 發(fā)行股份數(shù)量 | 公開發(fā)行的股份不少于100萬股。 |
（3） | 發(fā)行對象數(shù)量 | 發(fā)行對象不少于100人。 |
（4） | 股本總額 | 公開發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。 |
（5） | 股東人數(shù) | 公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人。 |
（6） | 公眾股東持股比例 | 公開發(fā)行后，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10% |
（2）市值及財務(wù)指標(biāo)條件
發(fā)行人申請在北交所上市，市值及財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)至少符合下列標(biāo)準(zhǔn)中的一項（四選一）：
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上市標(biāo)準(zhǔn) | 具體條件 | |
標(biāo)準(zhǔn)一 | 預(yù)計市值 | 預(yù)計市值不低于2億元 |
凈利潤 凈資產(chǎn)收益率 | （1）最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8% （2）最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8% | |
標(biāo)準(zhǔn)二 | 預(yù)計市值 | 預(yù)計市值不低于4億元 |
營業(yè)收入 | 最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30% | |
經(jīng)營活動現(xiàn)金流 | 最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正 | |
標(biāo)準(zhǔn)三 | 預(yù)計市值 | 預(yù)計市值不低于8億元 |
營業(yè)收入 | 最近一年營業(yè)收入不低于2億元 | |
研發(fā)比例 | 最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8% | |
標(biāo)準(zhǔn)四 | 預(yù)計市值 | 預(yù)計市值不低于15億元 |
研發(fā)投入 | 最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元 | |
05
發(fā)行與上市流程
06
北交所IPO申請文件
北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市申請文件如下：
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文件類型 | 具體文件 |
發(fā)行文件 | 1、招股說明書（申報稿） |
發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市的申請與授權(quán)文件 | 1、發(fā)行人關(guān)于本次公開發(fā)行股票并在北交所上市的申請報告 2、發(fā)行人董事會有關(guān)本次公開發(fā)行并在北交所上市的決議 3、發(fā)行人股東大會有關(guān)本次公開發(fā)行并在北交所上市的決議 4、發(fā)行人監(jiān)事會對招股說明書真實性、準(zhǔn)確性、完整性的書面審核意見 |
保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 | 1、發(fā)行保薦書 2、上市保薦書 3、保薦工作報告 4、關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告（如適用） |
會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 | 1、最近三年及一期的財務(wù)報告和審計報告 （1）財務(wù)報告和審計報告（第一年） （2）財務(wù)報告和審計報告（第二年） （3）財務(wù)報告和審計報告（第三年） （4）財務(wù)報告和審計報告（最近一期，如有） 2、盈利預(yù)測報告及審核報告（如有） 3、內(nèi)部控制鑒證報告 4、經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 5、會計師事務(wù)所關(guān)于發(fā)行人前次募集資金使用情況的報告（如有） 6、發(fā)行人審計報告基誰貝；至招股說明書簽署日之間的相關(guān)財務(wù)報表及審閱報告（如有；在申報、回復(fù)問詢等提交申請文件或發(fā)行階段更新招股說明書時提供） |
律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 | 1、法律意見書 2、律師工作報告 3、發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見 4、關(guān)于申請電子文件與預(yù)留原件一致的鑒證意見 |
關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件 | 1、募集資金投資項目的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有） 2、發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的有關(guān)財務(wù)報告、審計報告、資產(chǎn)評估報告（如有） 3、發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（包括權(quán)益）的合同或其草案（如有） |
其他文件 | 1、發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照及公司章程（草案） 2、發(fā)行人控股股東、實際控制人最近一年及一期的財務(wù)報告及審計報告（如有） 3、承諾事項 （1）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東以及發(fā)行人董監(jiān)高等責(zé)任主體的重要承諾及未履行承諾的約束措施 （2）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、全體董監(jiān)高、保薦人（主承銷商）、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾書 （3）發(fā)行人、保薦人關(guān)于申請電子文件與預(yù)留原件一致的承諾函 4、信息披露豁免申請及保薦人核查意見（如有） 5、特定行業(yè)（或企業(yè)）管理部門出具的相關(guān)意見（如有） 6、保薦協(xié)議 7、發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次申報符合受理要求的說明 8、輔導(dǎo)驗收證明文件 |
來源鵬盛
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