在實際合伙中，“一年合伙，兩年紅火，三年散伙”這種無奈情形，甚至成為了合伙企業(yè)難以走出的怪圈。這一怪圈的出現(xiàn)實際上是由于合伙人之間一般都有一定的信任基礎(chǔ)或某種感情關(guān)系，加上對合伙事務(wù)缺乏長期性打算，因而往往不太在意合伙人的人選、合伙協(xié)議及各項制度的規(guī)范。而在合伙之初對許多問題都事先未予充分考慮的話，在合伙過程中如果涉及到彼此之間的利益分配和風(fēng)險責(zé)任分攤，就會出現(xiàn)很多糾紛和矛盾，這就嚴重影響了合伙企業(yè)的生存基礎(chǔ)。

生活中，一起合伙做生意的例子非常常見。有些合伙不僅讓雙方獲得了客觀的收益，親情、友情也更加穩(wěn)固；有些合伙就沒有那么幸運了，曾經(jīng)在合伙之初說好共進退的合伙人，在遇到虧損時一哄而散，或者在盈利時互相爭搶，導(dǎo)致鬧上法庭。

下面列舉一些常見的合伙中存在的問題，讓各位在合伙的過程中盡量避免，幫助合伙人不論賺錢或虧損，都能“買賣不成仁義在”。

一、投資還是借貸？這個重點要確定！

小紅和小玉決定一起做一家美甲店，各自出資10萬元。無奈疫情來襲，美甲店不僅沒掙到一分錢，全部投資也打了水漂。小玉希望能退回一部分本金，但是遭到小紅拒絕，小玉便以該款項系借給小紅的為由提起訴訟。

由于該10萬元在轉(zhuǎn)賬時并未備注說明款項性質(zhì)，且小紅與小玉也沒形成書面的合伙協(xié)議，該案事實的查清存在一定難度。最終，法院以僅有轉(zhuǎn)賬、沒有借貸合意為由，駁回了小玉的訴訟請求。

中廣中公法律：

實踐中，合伙失敗后，合伙一方以借貸為由起訴另一方返還投資款的案例并不少見，往往發(fā)生于個人合伙類案件中，沒有書面合伙協(xié)議、所有合伙條款均是口頭商議、是否存在合伙合意難以查清是這類案件的顯著特征。建議各位合伙人在合伙初期就訂立書面的合伙協(xié)議，就雙方投資金額、占股比例、誰來管理合伙事務(wù)、退伙如何結(jié)算、合伙債務(wù)如何承擔(dān)等問題表述清楚，避免日后合伙事實無法查清。

二、個人財產(chǎn)還是合伙財產(chǎn)？財產(chǎn)區(qū)分要做好！

楊大哥、楊二妹和楊小妹系兄妹三人。早年兩個妹妹家中生活艱難，楊大哥便提議，自己將宅基地讓出來建一個超市，哥哥出資一萬元，兩個妹妹分別出資二萬元。在父母的見證下，兄妹三人簽訂了合伙協(xié)議，約定收益均分，債務(wù)共享，但是沒有對宅基地是否作為合伙財產(chǎn)進行約定。超市經(jīng)營良好，兄妹三人也從中獲得了還不錯的收益。

后來，政府發(fā)出公告超市所在地塊即將進行拆遷，對于宅基地所得拆遷款兄妹三人有了不同意見，哥哥認為宅基地本就是自己好心拿出來大家一起建超市，所有權(quán)還是自己的，拆遷款應(yīng)當歸自己，妹妹認為當初哥哥的出資只有一萬元，但收益是均分，宅基地的價值是彌補出資的，宅基地的補償款應(yīng)該均分。因無法達成一致，雙方訴至法院。

中廣中公法律：

一般自然人之間的合伙都是基于合伙人之間存在親戚關(guān)系或朋友關(guān)系，由于不好意思開口，很少有合伙人在合伙之初就將各項合伙投入的歸屬約定的十分明確，為日后合伙財產(chǎn)的分配留下隱患。建議各位合伙人在合伙時，就合伙財產(chǎn)的歸屬、合伙利潤的分配等問題，通過書面或短信、微信等可見方式進行明確，減少日后發(fā)生糾紛的可能。

三、到底是誰付出多？合伙賬目要算清！

王大力和李小強合伙開挖機，由王大力記賬，后二人因賬目不清訴至法院。李小強認為，王大力的賬目記錄不全，私吞了部分合伙款；王大力則確認，合伙賬目確實不全，有些小額款項直接通過微信給了李小強，也有些是給了現(xiàn)金。法院要求調(diào)取雙方的微信賬目往來記錄進行確認。但由于雙方微信往來賬目還摻雜二人私人往來款，合伙賬目仍舊無法查清。最終在法院主持下，雙方達成調(diào)解。

中廣中公法律：

大多數(shù)個人合伙案件賬目都是無法算清的。實踐中，由于合伙個人不設(shè)立賬目、個人賬目和合伙賬目混淆、賬目丟失、記賬原則混亂、摻雜現(xiàn)金交易等多重原因，個人合伙之間的賬目問題非常難以理清。建議個人合伙的各方建立起完善的賬目制度，確定收入、支出標準（如任何收入、支出均需向其他合伙方確認，設(shè)定專門的銀行賬號或者微信號用于合伙收入、支出等），任何收入、支出（尤其是大額收入、支出）均需留痕。

合伙企業(yè)設(shè)立時，需要注意的法律問題

一、確定合伙之前的準備工作

1、合伙人的選擇。因合伙企業(yè)具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力。另外，需要注意的是，外國的企業(yè)和個人也可以在我國投資設(shè)立合伙企業(yè)。

2、合伙前，要理清自身的賬目。理清自身賬目，為的是在將來合作中，清析自己的投入，在發(fā)生爭議時能明確自己的權(quán)益。這點為很多人所忽略，糊里糊涂地投入，到合伙終結(jié)清算時，便相互扯皮。

3、認真審查對方的資本實力。審查合作伙伴的資本實力，同時也是檢驗對方的誠信。在合伙過程中，對方如果實力不足而以實力雄厚的面目出現(xiàn)，不但增加將來生意上的風(fēng)險，也容易發(fā)生爭執(zhí)。

4、謹慎選擇合伙的形式。根據(jù)我國合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙形式有普通合伙、特殊普通合伙和有限合伙三種形式，不同形式的合伙，合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任不同，要結(jié)合需要選擇合適的合伙形式。

5、擬定合作協(xié)議。許多人合伙創(chuàng)業(yè)到最后總不免落得對簿公堂的原因，主要是企業(yè)設(shè)立之初，各合伙人都比較互相信任，對企業(yè)前景看好，對風(fēng)險估計不足，經(jīng)常對合伙的條件未談妥寫明，有的根本就沒有書面合伙協(xié)議。而合伙協(xié)議對合伙企業(yè)而言，具有設(shè)立協(xié)議和章程的雙重作用，各合伙人之間權(quán)利義務(wù)的劃分、直接參與經(jīng)營管理等都依賴于合伙協(xié)議。因此，合伙協(xié)議寫得愈清楚明白，對合伙人彼此的保護程度也就愈高。

二、合伙協(xié)議的簽訂

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》第十三條的規(guī)定，合伙協(xié)議應(yīng)當載明下列事項：

(1)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點;

(2)合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍;

(3)合伙人的姓名及其住所;

(4)合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限;

(5)利潤分配和虧損分擔(dān)辦法;

(6)合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行;

(7)入伙與退伙;

(8)合伙企業(yè)的解散與清算;

(9)違約責(zé)任。

但下列內(nèi)容需要合伙協(xié)議注意制定周詳、明確，以免給合伙企業(yè)將來的運作留下法律風(fēng)險：

第一，利潤分配與雙方的權(quán)利義務(wù)。說明分配利潤和分擔(dān)損失的方式，經(jīng)營過程中的合理支出比如每個合伙人每月的經(jīng)營成本的計算。合理的利潤分享。比如約定在合伙人即使生病或休假也有權(quán)分享利潤，但須作出一定的時間限制。這通常也是會引發(fā)爭議的重大問題，需要在合伙協(xié)議中列明。

第二，投票權(quán)和決策權(quán)。一般而言，合伙人有同等投票權(quán)，這在涉及企業(yè)重大事務(wù)時具有非同小可的意義。

第三，合伙事務(wù)管理。比如對合伙人之間的權(quán)益分配、責(zé)任劃分要明確，對企業(yè)負責(zé)人的權(quán)限要約定明確，對合伙人會議投票機制要明確等等。因為市場瞬息萬變，企業(yè)不可能事事都由合伙人會議決定，所以企業(yè)負責(zé)人的權(quán)限要約定清楚，究竟哪些事項由企業(yè)負責(zé)人來行使，哪些事項由合伙人共同決定，怎么決定，都需要作出明確約定。這樣會使企業(yè)能夠適應(yīng)市場，也避免了推諉、扯皮現(xiàn)象，有利于企業(yè)的健康發(fā)展。

第四，退伙的條件和處理方法。比如當合伙人退伙離開企業(yè)時，每個合伙人資本份額如何估價，如何處理等等問題。

第五，訂立合理的財務(wù)制度。最為重要的是企業(yè)財務(wù)會計制度，對會計準則達成協(xié)議或讓可靠的會計人員從事這一工作是極其重要的事情。對于不參加實際業(yè)務(wù)的合伙人，更要堅持這一點，從而能從專業(yè)角度把握企業(yè)經(jīng)營的真實情況。

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中廣中公法律提醒：創(chuàng)業(yè)道路風(fēng)險重重，合伙創(chuàng)業(yè)的目的也是為了在創(chuàng)業(yè)的路上有志同道合的的朋友相伴，共擔(dān)風(fēng)險，共享收獲。合伙創(chuàng)業(yè)首要的還是需要制定“游戲規(guī)則”，在合伙經(jīng)營過程中，掌握經(jīng)營和財務(wù)的人往往比較強勢，需要用制度或者方法加以制約，否則個人合伙極可能因為矛盾重重而散伙，而個人的投資收益卻無法得到保障。

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