第一章 總則

第一條 為規(guī)范公司業(yè)務(wù)管理，規(guī)避公司經(jīng)營過程中的法律風(fēng)險，規(guī)范公司業(yè)務(wù)項(xiàng)目和并購項(xiàng)目實(shí)施過程中法律服務(wù)操作流程，最大限度維護(hù)公司合法權(quán)益，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于集團(tuán)及下屬各機(jī)構(gòu)。

第三條 本辦法所述業(yè)務(wù)項(xiàng)目是指集團(tuán)及下屬各機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中所實(shí)施的各類業(yè)務(wù)項(xiàng)目；

本辦法所述并購業(yè)務(wù)是指集團(tuán)及下屬機(jī)構(gòu)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)收購等方式進(jìn)行對外投資的項(xiàng)目。

第四條 集團(tuán)法務(wù)部作為集團(tuán)法律事務(wù)管理部門，為全集團(tuán)的并購項(xiàng)目和未配備法務(wù)人員下屬機(jī)構(gòu)的各類業(yè)務(wù)項(xiàng)目提供法律支持，并為各下屬機(jī)構(gòu)法務(wù)人員承辦的業(yè)務(wù)項(xiàng)目提供指導(dǎo)。

各下屬機(jī)構(gòu)法務(wù)人員負(fù)責(zé)所在機(jī)構(gòu)各類業(yè)務(wù)項(xiàng)目的法律支持。

第五條 原則上，金額100萬元以上的業(yè)務(wù)項(xiàng)目及所有的并購項(xiàng)目均應(yīng)有法務(wù)人員參與項(xiàng)目運(yùn)作，為項(xiàng)目實(shí)施提供法律支持。

第二章 業(yè)務(wù)項(xiàng)目法律支持

第六條 業(yè)務(wù)項(xiàng)目的法律支持按如下原則進(jìn)行分工：

1、集團(tuán)主導(dǎo)的各類業(yè)務(wù)項(xiàng)目由集團(tuán)法務(wù)部提供法律支持；

2、未配備法務(wù)人員的下屬機(jī)構(gòu)的各類業(yè)務(wù)項(xiàng)目由集團(tuán)法務(wù)部提供法律支持；

3、已配備法務(wù)人員（包括專職法務(wù)人員和風(fēng)險管理部法務(wù)人員）的下屬機(jī)構(gòu)的各類業(yè)務(wù)項(xiàng)目由機(jī)構(gòu)法務(wù)提供法律支持，集團(tuán)法務(wù)部提

供指導(dǎo)與協(xié)助。如機(jī)構(gòu)認(rèn)為有必要，也可由集團(tuán)法務(wù)部提供法律支持。

第七條 業(yè)務(wù)項(xiàng)目法律支持的方式包括但不限于：

1、為項(xiàng)目運(yùn)作提供法律咨詢（包括口頭咨詢和書面咨詢）；

2、參加項(xiàng)目方案論證討論，對項(xiàng)目方案進(jìn)行法律風(fēng)險論證并出具法律意見；

3、協(xié)助業(yè)務(wù)部門參與項(xiàng)目談判；

4、為項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備相關(guān)法律文件等。

第八條 對業(yè)務(wù)部門就業(yè)務(wù)項(xiàng)目的實(shí)施提出的一般性口頭咨詢，承辦法務(wù)應(yīng)即時給予答復(fù)；無法即時答復(fù)的，應(yīng)記錄在案，并應(yīng)不遲于第二個工作日給予答復(fù)。

第九條 對需要法務(wù)人員出具書面法律意見的業(yè)務(wù)項(xiàng)目，業(yè)務(wù)部門的項(xiàng)目經(jīng)辦人應(yīng)通過郵件等方式向承辦法務(wù)提交相關(guān)業(yè)務(wù)材料并提交法律事務(wù)咨詢單，法律事務(wù)咨詢單應(yīng)列明咨詢事項(xiàng)的項(xiàng)目背景、咨詢事項(xiàng)等內(nèi)容。

第十條 承辦法務(wù)接到項(xiàng)目經(jīng)辦人提交的法務(wù)事務(wù)咨詢單后，應(yīng)盡快對咨詢事項(xiàng)進(jìn)行整理及分析，需要補(bǔ)充了解其他情況的，應(yīng)及時向項(xiàng)目經(jīng)辦人補(bǔ)充了解。

第十一條 書面咨詢原則上應(yīng)在業(yè)務(wù)部門提出咨詢申請后二日內(nèi)回復(fù)，因確需對相關(guān)事實(shí)進(jìn)行進(jìn)一步了解核實(shí)并需經(jīng)法務(wù)部內(nèi)部研討的咨詢事宜，原則上可延后二至三天。

第十二條 需法務(wù)部門委派人員參加項(xiàng)目方案論證討論的，業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門應(yīng)提前一個工作日通知法務(wù)部，并通過電子郵件的方式將會議的時間、地點(diǎn)、議題、項(xiàng)目背景情況及相關(guān)資料提供給擬參加會議的法務(wù)人員。

第十三條 對重大、復(fù)雜項(xiàng)目，業(yè)務(wù)部門應(yīng)指定專人與法務(wù)部門對接，提供詳細(xì)資料及情況說明，針對法務(wù)部門的疑問進(jìn)行解答。

第十四條 對重大、復(fù)雜項(xiàng)目，如需與項(xiàng)目合作方進(jìn)行商務(wù)談判，業(yè)務(wù)部門可要求法務(wù)部門派人參加，法務(wù)部門應(yīng)指派專人參加，針對談判涉及的法律問題，從合法、合規(guī)角度為項(xiàng)目推進(jìn)提供法律意見。

第十五條 項(xiàng)目實(shí)施方案經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)后，承辦法務(wù)負(fù)責(zé)按已定方案準(zhǔn)備項(xiàng)目實(shí)施全套法律文件并提交業(yè)務(wù)部門，并配合業(yè)務(wù)部門完成項(xiàng)目實(shí)施合同的簽署。

第三章 并購項(xiàng)目法律支持

第十六條 并購項(xiàng)目原則上由集團(tuán)法務(wù)部統(tǒng)一提供法律支持，對配備有法務(wù)人員的機(jī)構(gòu)，如機(jī)構(gòu)法務(wù)人員有精力并有能力承辦與并購項(xiàng)目相關(guān)的法律實(shí)務(wù)，也可由機(jī)構(gòu)法務(wù)承辦，集團(tuán)法務(wù)部提供指導(dǎo)與協(xié)助。

第十七條 法務(wù)人員為并購項(xiàng)目提供法律支持的方式包括但不限于：

1、參與收購/并購方案的設(shè)計(jì)，對擬定方案進(jìn)行法律風(fēng)險分析并出具法律意見；

2、參與收購/并購商務(wù)談判；

3、負(fù)責(zé)為收購/并購進(jìn)行法律盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告，為領(lǐng)導(dǎo)決策提供依據(jù)；

4、負(fù)責(zé)收購/并購項(xiàng)目相關(guān)法律文件的草擬、修改與審核；

5、協(xié)助經(jīng)辦部門辦理工商變更等報批審核手續(xù)。

第十八條 并購項(xiàng)目原則上法務(wù)人員應(yīng)自始介入，配合業(yè)務(wù)部門進(jìn)行被收購主體背景調(diào)查，就并購項(xiàng)目與合作方進(jìn)行商務(wù)談判，研究設(shè)計(jì)并購方案，對項(xiàng)目進(jìn)行法律盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告，準(zhǔn)備并購法律文件等，全方位把控法律風(fēng)險。

第十九條 對前期調(diào)查法務(wù)人員未介入，后期實(shí)施需要法務(wù)人員

介入支持的項(xiàng)目，經(jīng)辦部門應(yīng)在收集項(xiàng)目資料，進(jìn)行項(xiàng)目背景調(diào)查與初評后，向法務(wù)人員提供相關(guān)文件資料，所提供的文件資料應(yīng)包含項(xiàng)目背景情況說明、被收購主體情況說明、收購方案草案等，法務(wù)部門收到相關(guān)資料后，指定專人負(fù)責(zé)辦理，并針對經(jīng)辦部門提交的資料進(jìn)行分析后，出具關(guān)于收購方案的法律意見。

第二十條 經(jīng)辦部門在完成項(xiàng)目初步調(diào)查及方案初步設(shè)計(jì)后，與合作方進(jìn)行下一步商務(wù)談判以確定合作（收購）細(xì)節(jié)時，可要求法務(wù)部門指派法務(wù)人員參與項(xiàng)目談判。

第二十一條 經(jīng)辦法務(wù)應(yīng)在參與項(xiàng)目談判前充分了解項(xiàng)目背景、談判事項(xiàng)、談判對方基本情況、我方欲達(dá)成的談判目標(biāo)、談判現(xiàn)狀、談判的焦點(diǎn)或分歧、談判進(jìn)程計(jì)劃等。必要時，應(yīng)對談判相對方基本情況、資信狀況進(jìn)行調(diào)查。

第二十二條 重大項(xiàng)目談判事項(xiàng)，法務(wù)部門應(yīng)首先在內(nèi)部進(jìn)行法律可行性論證，并與經(jīng)辦部門充分溝通，必要時，提請召開相關(guān)部門工作溝通會，對談判涉及的專業(yè)事項(xiàng)征求相關(guān)專業(yè)部門意見。經(jīng)過前期論證形成談判方案，確定談判原則及策略。

第二十三條 法務(wù)人員參與談判會議時，應(yīng)及時針對談判涉及的法律問題提供法律意見，從合法合規(guī)性角度把握談判格局和進(jìn)度，并在談判后依據(jù)談判結(jié)果擬定相應(yīng)法律文書。

第二十四條 合作意向達(dá)成后，如經(jīng)辦部門要求法務(wù)部門配合進(jìn)行項(xiàng)目盡職調(diào)查工作，法務(wù)部門應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)項(xiàng)目法律盡職調(diào)查工作。

第二十五條 盡職調(diào)查的方式包括但不限于向目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)公司提交盡職調(diào)查文件清單和調(diào)查問卷，索要相關(guān)文件和資料；查閱目標(biāo)公司按文件清單和調(diào)查問卷提供的各類資料；對相關(guān)人員進(jìn)行訪談；向公司登記部門查閱目標(biāo)公司登記資料；向相關(guān)政府部門核實(shí)相關(guān)情況；取得目標(biāo)公司及其管理層出具的、表明其提供文件和資料內(nèi)容屬實(shí)且無重大遺漏的聲明書等。

第二十六條 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容一般包括：企業(yè)的歷史沿革文件；企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。

第二十七條 在上述盡職調(diào)查中，經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)合作方，為法務(wù)人員的盡職調(diào)查提供必要的便利與配合，并按照法務(wù)人員擬定的法律盡職調(diào)查清單提供相應(yīng)的資料，在盡職調(diào)查人員有疑問時，接受訪談并進(jìn)行解答。

第二十八條 盡職調(diào)查現(xiàn)場工作完成后，經(jīng)辦法務(wù)人員應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查過程中所了解、核實(shí)的情況出具法律盡職調(diào)查報告并提交經(jīng)辦部門，供領(lǐng)導(dǎo)決策參考。

第二十九條 盡職調(diào)查完成后，如領(lǐng)導(dǎo)決策實(shí)施并購項(xiàng)目，承辦法務(wù)負(fù)責(zé)擬定或修改與并購相關(guān)的全套法律文件，并配合經(jīng)辦部門辦理工商變更手續(xù)。

第四章 附則

第三十條 本辦法由集團(tuán)法務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第三十一條 本辦法自發(fā)布之日起實(shí)施。