第一章 總則

第一條 為明確公司的合同管理流程，加強(qiáng)合同管理，嚴(yán)格審批程序，明確責(zé)任，規(guī)范各部門在合同管理中的職責(zé)，控制風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司利益，制定本合同管理制度（以下簡(jiǎn)稱“本制度”）。

第二條 本制度適用于集團(tuán)及旗下各公司（含各公司及其關(guān)聯(lián)公司）。

第三條 本制度的原則：合法、嚴(yán)謹(jǐn)、高效、負(fù)責(zé)任。

第二章 合同管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

第四條 集團(tuán)法務(wù)部為合同審核管理部門。合同經(jīng)辦部門在其職責(zé)范圍內(nèi)負(fù)責(zé)相應(yīng)的合同管理工作。

第五條 集團(tuán)法務(wù)部履行以下職責(zé)：

（一）制定、修訂合同管理制度并監(jiān)督本制度的執(zhí)行；

（二）依據(jù)本制度審核、審批合同；

（三）制定并公布制式合同文本；

（四）負(fù)責(zé)對(duì)各公司報(bào)送的備案合同進(jìn)行存檔；

（五）監(jiān)督檢查合同的簽訂、履行情況；

（六）依據(jù)程序接受各公司有關(guān)合同的法律咨詢；

（七）依據(jù)程序?yàn)楹贤男羞^程中出現(xiàn)的糾紛出具法律意見（具體詳見附件一《集團(tuán)合同糾紛法律支持審批表》）。

第六條 合同經(jīng)辦部門是集團(tuán)總部及各公司合同執(zhí)行部門、合同的發(fā)起部門，負(fù)責(zé)合同的訂立與執(zhí)行。合同經(jīng)辦部門指定一人為合同經(jīng)辦人，合同經(jīng)辦人是相應(yīng)合同的負(fù)責(zé)人，各公司總經(jīng)理為合同第一責(zé)任人。

合同經(jīng)辦部門履行以下職責(zé)：

（一）對(duì)合同相對(duì)人的主體資格、履約能力進(jìn)行評(píng)估與選擇；

（二）根據(jù)本制度選用制式合同文本或自行起草合同文本，依據(jù)實(shí)際情況或招標(biāo)情況填寫合同內(nèi)容；

（三）落實(shí)合同標(biāo)的情況及技術(shù)性條款，如：工程類合同中的工程范圍、工期、技術(shù)及質(zhì)量要求、驗(yàn)收流程等；采購合同中的采購產(chǎn)品范圍、規(guī)格、數(shù)量、技術(shù)要求、供貨期等；

（四）與財(cái)務(wù)部門溝通并將結(jié)果書面反饋法務(wù)部，反饋內(nèi)容為付款方式、付款賬戶、發(fā)票類型、是否存在財(cái)務(wù)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等；

（五）負(fù)責(zé)合同的報(bào)批、簽訂、履行、糾紛等相關(guān)事宜；

（六）負(fù)責(zé)合同履行過程中往來文件的保管工作；

（七）負(fù)責(zé)合同履行糾紛出現(xiàn)時(shí)的證據(jù)留存、整理、存檔工作；

（八）安排專人負(fù)責(zé)每季度末按合同備案相關(guān)制度對(duì)所需備案的合同上報(bào)法務(wù)部（具體備案要求及表格詳見附件二）。

第七條 財(cái)務(wù)部門履行以下職責(zé)：

（一）審查合同的財(cái)務(wù)事項(xiàng)是否符合國家財(cái)稅法規(guī)、政策和相關(guān)財(cái)務(wù)管理制度；

（二）審查合同的付款、收款事項(xiàng)是否符合董事長(zhǎng)批示后的各公司預(yù)算資金計(jì)劃；

（三）對(duì)合同的涉稅等財(cái)務(wù)問題提出意見和解決措施建議。

第八條 集團(tuán)蓋章部門履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)蓋章前最終版合同的校對(duì)；

（二）負(fù)責(zé)合同專用章或公司公章的使用、管理及合同蓋章工作。

第九條 各公司總經(jīng)理履行如下職責(zé)：

（一）對(duì)合同所涉經(jīng)營事項(xiàng)的合理性、必要性進(jìn)行審查；

（二）對(duì)本公司合同的商務(wù)性、技術(shù)性條款進(jìn)行確認(rèn)；

（三）對(duì)合同簽訂后產(chǎn)生的經(jīng)營結(jié)果負(fù)責(zé)；

（四）協(xié)調(diào)合同中各相關(guān)公司的合作事項(xiàng)；

（五）負(fù)責(zé)解決合同履行過程中出現(xiàn)的糾紛，避免公司利益受損；

（六）負(fù)責(zé)對(duì)違反本制度中規(guī)定的人員進(jìn)行處罰。

第三章 合同訂立

第十條 合同訂立依據(jù)：

（一）經(jīng)各公司總經(jīng)理審批的各公司的月度內(nèi)預(yù)簽合同審批表（具體表格詳見附件三）；

（二）若遇特殊情況（特事特辦），由各公司總經(jīng)理或集團(tuán)總部各部門負(fù)責(zé)人與集團(tuán)法務(wù)部主任、集團(tuán)副總溝通，經(jīng)董事長(zhǎng)批示同意后，由法務(wù)部安排專人進(jìn)行相關(guān)合同審核，進(jìn)入審批工作（具體內(nèi)容詳見附件四）。

合同經(jīng)辦部門應(yīng)保證提交的上述資料真實(shí)、合法、有效。

第十一條 合同內(nèi)容由合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)訂立。

第十二條 合同經(jīng)辦部門選用合同文本時(shí)，應(yīng)按以下順序進(jìn)行選擇，順序在先的合同文本優(yōu)先適用：

（一）集團(tuán)法務(wù)部公布的制式合同文本；

（二）經(jīng)集團(tuán)法務(wù)部審核且各公司已簽署過的合同文本；

（三）政府或行業(yè)協(xié)會(huì)推廣使用并經(jīng)集團(tuán)法務(wù)部同意的合同示范文本；

（四）合同相對(duì)方提供的合同文本。

第十三條 為保障各公司利益，保證我方各公司在合同談判中占據(jù)優(yōu)勢(shì)，原則上應(yīng)選擇我方提供的合同文本。

若使用本制度第十二條第（三）款規(guī)定的合同文本，合同經(jīng)辦部門應(yīng)于將合同發(fā)送集團(tuán)法務(wù)部審核的同時(shí)，遞交書面的情況說明，說明采用該合同文本的原因、依據(jù)及其出具部門、出具時(shí)間等內(nèi)容，且該情況說明應(yīng)由合同經(jīng)辦人、合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人及各公司總經(jīng)理簽字，集團(tuán)總部的合同由合同經(jīng)辦人及合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人簽字。

第十四條 合同經(jīng)辦部門應(yīng)于合同報(bào)審前先行確定下列事項(xiàng)：

（一）合同相對(duì)方應(yīng)具有合法的營業(yè)執(zhí)照，合同內(nèi)容應(yīng)與營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范圍內(nèi)容一致，避免合作對(duì)象超范圍經(jīng)營帶來的合作風(fēng)險(xiǎn)；確定形式：考察對(duì)方書面營業(yè)執(zhí)照、留存營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、通過工商局查詢、網(wǎng)絡(luò)天眼查等軟件查詢等等。

（二）合同標(biāo)的應(yīng)符合當(dāng)事人營業(yè)范圍，涉及資質(zhì)要求的，應(yīng)具備相應(yīng)專業(yè)資質(zhì)證書（包括但不限于：專項(xiàng)工程承包資質(zhì)、特種設(shè)備經(jīng)營、特許經(jīng)營、知識(shí)產(chǎn)權(quán)合法授權(quán)等等）；

（三）合同相對(duì)方由委托代理人代辦、代簽合同的，應(yīng)出具授權(quán)委托書原件；

（四）合同相對(duì)方應(yīng)具備相應(yīng)的履約能力及良好的履約信用（通過現(xiàn)場(chǎng)考察、類似合同合作案例、合作合同、合作相對(duì)方背景調(diào)查等等）；

（五）合作背景情況的介紹，例如談判進(jìn)度、事項(xiàng)緊急程度、是否涉及壟斷經(jīng)營、有無替代單位選擇、是否進(jìn)行招投標(biāo)、是否是制式合同不能修改、合作范圍、價(jià)款組成是否合理等等，以上情況如經(jīng)辦人員不知情，法務(wù)部將對(duì)合同作直接退回處理，由總經(jīng)理指派知情人員重新報(bào)審，由此導(dǎo)致的合同延誤審核的，由各公司負(fù)責(zé)。

第四章 合同審核

第十五條 合同應(yīng)嚴(yán)格按照合同審批流程進(jìn)行逐級(jí)審核，各審核部門對(duì)所涉專業(yè)負(fù)責(zé)，詳見本制度第五章。合同經(jīng)合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人及各公司總經(jīng)理審核通過后，同時(shí)提交集團(tuán)法務(wù)部進(jìn)行審核。

若采用合同相對(duì)方提供的合同文本，合同經(jīng)辦人為合同的第一審核人。

第十六條 提交集團(tuán)法務(wù)部審核的合同文本，一般應(yīng)包含以下條款：

（一）當(dāng)事人的名稱或姓名和住所；
　?。ǘ?biāo)的；
　?。ㄈ?shù)量；
　?。ㄋ模┵|(zhì)量；
　?。ㄎ澹﹥r(jià)款或者報(bào)酬；
　　（六）履行期限、地點(diǎn)和方式；
　　（七）雙方權(quán)利義務(wù)；

（八）違約責(zé)任；
　　（九）解決爭(zhēng)議的方法（爭(zhēng)議法院必須設(shè)在定州市）；

（十）合同生效條款。

第十七條 合同經(jīng)辦部門提交集團(tuán)法務(wù)部審核的合同應(yīng)滿足以下格式要求：

（一）合同正文及附件內(nèi)容、名稱全部電子版，不得手寫；合同內(nèi)容中不應(yīng)有任何空白未填項(xiàng)；

（二）合同正文與附件整體編頁，不得分開，頁碼格式為“第x頁，共x頁”；

（三）每個(gè)附件均應(yīng)體現(xiàn)在合同正文的合適位置，并保證正文內(nèi)附件名稱與后附的附件內(nèi)容一致；

（四）其他格式要求應(yīng)符合公司文件管理相關(guān)制度中關(guān)于文件格式要求的相關(guān)規(guī)定。

第十八條 提交集團(tuán)法務(wù)部審核的合同至少應(yīng)符合以下基本要求，否則，集團(tuán)法務(wù)部有權(quán)直接退回合同并要求合同經(jīng)辦部門重新起草、報(bào)審，由此導(dǎo)致的合同延誤審核責(zé)任由各公司承擔(dān)。

（一）合同主體名稱準(zhǔn)確、完整，合同內(nèi)容無文字性錯(cuò)誤；

（二）合同相對(duì)方具有簽約資格；不得存在超范圍經(jīng)營、無資質(zhì)運(yùn)營等情況；

（三）合同內(nèi)容不存在嚴(yán)重表述混亂、邏輯不清、語法錯(cuò)誤等現(xiàn)象；

（四）合同內(nèi)容符合本制度第十三條、第十四條、第十六條的相關(guān)規(guī)定；

（五）合同內(nèi)容準(zhǔn)確，客觀、全面反映合同內(nèi)容；

（六）合同文本已由合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人及各公司總經(jīng)理審核通過。

第十九條 各部門報(bào)送的計(jì)劃內(nèi)合同審核時(shí)間一般不應(yīng)超過3個(gè)工作日，自合同審核人接收相關(guān)合同文本之日起算。

特別重大、復(fù)雜的計(jì)劃內(nèi)審核合同，或集團(tuán)法務(wù)部同時(shí)期其他重要工作較多時(shí)，由法務(wù)部與各公司總經(jīng)理溝通一致后，合同審核時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)，但合同審核人應(yīng)提前向總經(jīng)理說明原因及預(yù)估合同審核時(shí)間。

合同經(jīng)辦部門與合同相對(duì)方的反饋溝通、談判時(shí)間、因報(bào)審資料不符合本制度要求導(dǎo)致的退回再審核時(shí)間，不計(jì)入審核時(shí)限。

第二十條 若計(jì)劃內(nèi)合同事項(xiàng)緊急，應(yīng)由各公司總經(jīng)理或集團(tuán)總部各部門負(fù)責(zé)人與集團(tuán)法務(wù)部主任、集團(tuán)副總直接溝通，由集團(tuán)法務(wù)部主任安排專人配合完成合同審核工作。否則，合同審核人按照接收合同文本的時(shí)間先后順序進(jìn)行審核。

第二十一條 財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)審核本制度第七條規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容并出具書面意見。

第二十二條 集團(tuán)法務(wù)部負(fù)責(zé)審核以下合同內(nèi)容，提出修改意見或退回相關(guān)部門要求其進(jìn)行修改：

（一）合同法律條款內(nèi)容、形式是否符合本制度要求，是否合法、有效；

（二）合同法律條款是否完備，表述是否清晰；

（三）合同風(fēng)險(xiǎn)是否能夠規(guī)避或降低；如合同自身背景及前提違法，由法務(wù)部出具風(fēng)險(xiǎn)提示；

（四）合同違約條款能否滿足合同要求；

（五）合同報(bào)審、報(bào)批程序是否符合本制度及其他相關(guān)要求。

集團(tuán)法務(wù)部負(fù)責(zé)審核的具體內(nèi)容為：合同法律條款的合法性、合同的權(quán)利義務(wù)條款、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決等由合同經(jīng)辦部門、財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)審核的商務(wù)性條款、技術(shù)條款、財(cái)務(wù)條款之外的法律條款 。

第二十三條 合同經(jīng)辦人應(yīng)將財(cái)務(wù)部、法務(wù)部提出的修改意見反饋給合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人及各公司總經(jīng)理，與合同相對(duì)方進(jìn)行溝通，并將溝通結(jié)果及時(shí)反饋集團(tuán)法務(wù)部，確定合同最終版。最終版合同確定后，由經(jīng)辦部門上傳至法務(wù)部指定接收郵箱ztkgfwb123@163.com，法務(wù)部確定合同最終版后1日內(nèi)轉(zhuǎn)秘書處留檔一份。

第五章 合同審批

第二十四條 進(jìn)行合同審批程序需要如下資料：

（一） 最終版合同文本一份；

（二） 按照合同審批權(quán)限及流程進(jìn)行簽批（OA流程或紙質(zhì)版審批流程）；

（三）計(jì)劃外臨時(shí)性合同需附總經(jīng)理、董事長(zhǎng)批示；

（四）紙質(zhì)版合同審批表（如需）。各責(zé)任人在紙質(zhì)版合同審批表上簽字時(shí)應(yīng)同時(shí)寫明簽字日期，序號(hào)連續(xù)編號(hào)。

合同經(jīng)辦部門應(yīng)保證提交審批的合同文本與法務(wù)部確定的合同最終版一致，且無格式、文字錯(cuò)誤，否則，相關(guān)責(zé)任由經(jīng)辦公司總經(jīng)理承擔(dān)。

第二十五條 最終版合同確定后，由合同經(jīng)辦部門發(fā)起合同審批程序。

第二十六條 合同審批流程由各公司按照集團(tuán)制定的合同審批權(quán)限相關(guān)規(guī)定進(jìn)行OA流程報(bào)批或紙質(zhì)版合同報(bào)批。（合同簽訂審批表詳見附件五）

第二十七條 合同經(jīng)董事長(zhǎng)審批通過后，由各公司按照蓋章流程負(fù)責(zé)合同的蓋章、簽訂工作。

第六章 合同簽訂及保管

第二十八條 合同正式蓋章簽訂前，合同經(jīng)辦部門應(yīng)保證最終簽訂的合同文本與經(jīng)董事長(zhǎng)審批通過的合同文本保持一致，任何人不得擅自變更或修改，否則由相關(guān)公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總經(jīng)理承擔(dān)責(zé)任后，由總經(jīng)理對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行組織處理。

第二十九條 合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)合同的簽訂工作，于董事長(zhǎng)審批通過之日起5個(gè)工作日內(nèi)簽訂完畢。

簽訂合同時(shí)，應(yīng)注意以下內(nèi)容：

（一）簽署完備，即確保合同主體按照合同生效條款完備簽署合同。

如：經(jīng)雙方簽字并蓋章生效的合同，應(yīng)加蓋雙方公章或合同專用章，并由雙方法定代表人或委托代理人簽字，寫明簽字日期。兩頁或兩頁以上合同，應(yīng)加蓋清晰的騎縫章。

（二）手續(xù)完備。若合同一方合法簽訂主體為自然人主體，除加印指紋外，亦應(yīng)將自然人身份證復(fù)印件留作合同附件。合同相對(duì)方由委托代理人簽訂合同的，應(yīng)將合同相對(duì)方出具的授權(quán)委托書原件留作合同附件。

（三）集團(tuán)法務(wù)部根據(jù)實(shí)際情況提示的其他注意事項(xiàng)。

第三十條 合同經(jīng)辦部門按照合同審批權(quán)限及集團(tuán)內(nèi)審制度的規(guī)定將合同復(fù)印件交由法務(wù)部備案一份，以協(xié)助監(jiān)督執(zhí)行。

第三十一條 合同編號(hào)由各公司根據(jù)集團(tuán)內(nèi)審制度的相關(guān)規(guī)定擬定，并保證每份合同編號(hào)不同，編號(hào)連續(xù)、可查。

第三十二條 凡接觸和持有合同文本及其相關(guān)資料的員工均應(yīng)嚴(yán)格遵守保密制度，不得擅自泄露任何信息，不得擅自借閱、復(fù)印、掃描合同文本及其相關(guān)資料。

第七章 合同履行、變更與解除

第三十三條 合同簽訂后，合同執(zhí)行部門應(yīng)指定一名合同履行責(zé)任人，負(fù)責(zé)相應(yīng)合同的履行工作。合同執(zhí)行部門應(yīng)保證每份合同的全面履行。

第三十四條 對(duì)于合同履行過程中的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，應(yīng)形成書面文件并由合同執(zhí)行部門妥善保管，以明確合同雙方是否依約履行合同。如：交貨單、驗(yàn)收單等、驗(yàn)收合格手續(xù)、簽證變更手續(xù)等等，合同執(zhí)行部門是以上文件的存檔部門及第一責(zé)任人，如相關(guān)文件丟失，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)，總經(jīng)理承擔(dān)責(zé)任后，由總經(jīng)理按照相關(guān)制度內(nèi)部處罰相關(guān)責(zé)任人，給集團(tuán)造成重大經(jīng)濟(jì)損失，依法追究相關(guān)責(zé)任人的法律責(zé)任。

上述文件至少應(yīng)由合同雙方履行責(zé)任人簽字，涉及重大金額調(diào)整、違約事項(xiàng)、復(fù)雜項(xiàng)等等，必須向各公司總經(jīng)理通報(bào)情況并由各公司通過集體決策程序進(jìn)行處理，重大糾紛或涉及訴訟的事件，需法務(wù)部提供法律支持的，由各公司按照集團(tuán)案件、糾紛法律支持審批表報(bào)批后由法務(wù)部提供法律支持（具體詳見附件六《集團(tuán)案件、糾紛法律支持審批表》）。

第三十五條 合同履行過程中，合同執(zhí)行部門或合同履行責(zé)任人發(fā)現(xiàn)合同相對(duì)方有經(jīng)營嚴(yán)重惡化、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金、喪失商業(yè)信譽(yù)、喪失履行債務(wù)能力或其他可能影響合同履行情形的，必須向各公司總經(jīng)理通報(bào)情況并由各公司通過集體決策程序進(jìn)行處理，重大糾紛或涉及訴訟的事件，需法務(wù)部提供法律支持的，由各公司按照集團(tuán)案件、糾紛法律支持審批表報(bào)批董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后由法務(wù)部提供法律支持。

第三十六條 合同履行過程中，若發(fā)生糾紛，雙方盡量友好協(xié)商解決。對(duì)于雙方協(xié)商過程，必須錄音、錄像，或形成書面文件，固定證據(jù)，做好訴訟準(zhǔn)備，相關(guān)文件及錄音錄像資料，各公司應(yīng)指派專人存放于各公司檔案管理負(fù)責(zé)人或?qū)Ｓ绵]箱、專用電腦內(nèi)。若引發(fā)訴訟，按《公司訴訟管理制度》執(zhí)行。

第三十七條 集團(tuán)法務(wù)部可不定期地進(jìn)行合同履行情況的抽查，對(duì)合同履行中出現(xiàn)的問題給予法律指導(dǎo)，檢查過程中如發(fā)現(xiàn)問題，法務(wù)部有權(quán)向各公司總經(jīng)理出具風(fēng)險(xiǎn)提示文件，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)按照相關(guān)規(guī)定及制度進(jìn)行組織處理。

第三十八條 合同履行過程中，確需變更或解除合同的，應(yīng)由合同經(jīng)辦部門出具書面的情況說明，說明合同履行情況及變更、解除原因等內(nèi)容，由各公司按照集團(tuán)案件、糾紛法律支持審批表報(bào)批董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后由法務(wù)部提供法律支持。

第三十九條 集團(tuán)董事長(zhǎng)同意變更或解除合同的，由合同經(jīng)辦部門起草合同變更或解除協(xié)議，交集團(tuán)法務(wù)部審核。

變更合同主體的，合同經(jīng)辦部門應(yīng)至少提供擬變更主體的營業(yè)執(zhí)照及其它相關(guān)資質(zhì)文件（加蓋公章的復(fù)印件，原件由合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)審核）。由于涉及變更合同主體的情形較為復(fù)雜，相關(guān)事項(xiàng)由各公司按照集團(tuán)案件、糾紛法律支持審批表報(bào)批董事長(zhǎng)批準(zhǔn)后由法務(wù)部提供法律支持。

第四十條 合同變更或解除協(xié)議報(bào)審前，合同經(jīng)辦部門應(yīng)同時(shí)通知財(cái)務(wù)部門，以免給公司造成財(cái)務(wù)損失。同時(shí)，相關(guān)協(xié)議簽署后由各公司將簽訂后的文件復(fù)印件交集團(tuán)財(cái)務(wù)部、法務(wù)部備案各一份。

第四十一條 合同履行過程中，不得任意肢解合同內(nèi)容，否則一經(jīng)查實(shí)，由總經(jīng)理作為第一責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

第八章 合同模板修訂

第四十二條 為保證合同的時(shí)效性和實(shí)用性，適應(yīng)市場(chǎng)變化及相關(guān)法規(guī)政策調(diào)整，解決經(jīng)營實(shí)踐反映出的問題，集團(tuán)法務(wù)部每半年分別統(tǒng)一組織不同形式的合同模板修訂工作，及時(shí)調(diào)整相關(guān)合同條款。

第四十三條 集團(tuán)法務(wù)部負(fù)責(zé)每季度征求集團(tuán)各部門及各公司關(guān)于合同模板修改的意見，了解修改原因，報(bào)集團(tuán)法務(wù)部主任做出修改或不修改的決定后，報(bào)董事長(zhǎng)審批。

集團(tuán)各公司總經(jīng)理指定的法務(wù)對(duì)接人為合同模板修改工作的統(tǒng)一對(duì)接人，由其負(fù)責(zé)收集本部門及本公司關(guān)于合同模板修改的意見，并與集團(tuán)法務(wù)部進(jìn)行溝通。

第四十四條 若集團(tuán)法務(wù)部認(rèn)為有必要，由提出合同模板修改意見的部門或公司組織相關(guān)人員召開專題會(huì)議研討合同模板修改相關(guān)事宜。

第四十五條 集團(tuán)法務(wù)部每半年組織一次關(guān)于合同模板修訂工作的制度評(píng)審會(huì)，多方面深入研究集團(tuán)及各公司不同類型合同。

第九章 制式合同的審核及修訂

第四十六條 制式合同是指當(dāng)事人一方預(yù)先擬定合同條款，合同相對(duì)方只能表示同意不同意，不能對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行更改的合同。

制式合同包含我方制定的制式合同和合同相對(duì)方提供的制式合同。

第四十七條 對(duì)于我方制定的制式合同，必須依據(jù)本制度規(guī)定的相關(guān)程序報(bào)董事長(zhǎng)審批通過后方可投入使用。

第四十八條 制式合同中應(yīng)盡量避免加重對(duì)方責(zé)任，規(guī)避我方責(zé)任的條款，且合同經(jīng)辦部門在簽訂制式合同，尤其是與大批量客戶簽訂《商品房買賣合同》、《認(rèn)購書》等制式合同時(shí)，應(yīng)為客戶詳細(xì)講解合同條款，盡量降低該類型合同被認(rèn)定為格式合同，從而導(dǎo)致合同無效的法律風(fēng)險(xiǎn)。

第四十九條 為適應(yīng)市場(chǎng)情況的不斷變動(dòng)，各公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際經(jīng)營需要，合同經(jīng)辦部門可不定期的發(fā)起對(duì)制式合同進(jìn)行修訂工作。具體修訂程序如下：

（一）合同經(jīng)辦部門列明合同修改提綱，報(bào)各公司總經(jīng)理審批同意。

（二）各公司總經(jīng)理同意修改制式合同的，由合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)組織各公司總經(jīng)理、法務(wù)部召開專題會(huì)議，研討合同修訂的必要性及修訂意見。

（三）經(jīng)專題會(huì)議研討確需修改制式合同的，由合同經(jīng)辦部門根據(jù)會(huì)議確定的修訂意見于會(huì)議召開后2個(gè)工作日內(nèi)修改完畢，并報(bào)合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)人及各公司總經(jīng)理審核通過。

（四）合同經(jīng)辦部門于1個(gè)工作日內(nèi)將各公司總經(jīng)理審核通過的合同報(bào)法務(wù)部審核，法務(wù)部于2個(gè)工作日內(nèi)審核完畢。

（五）確定合同最終版后，由合同經(jīng)辦部門根據(jù)本制度規(guī)定進(jìn)行合同審批（按制式合同報(bào)批程序報(bào)批），同時(shí)，呈報(bào)合同修訂說明。

合同修訂說明至少應(yīng)包含：合同修訂的背景、必要性、專題會(huì)議召開情況、合同修訂的具體情況等內(nèi)容。合同修訂說明需經(jīng)各公司總經(jīng)理、法務(wù)部主任、集團(tuán)副總簽署意見。

（六）修訂的合同經(jīng)董事長(zhǎng)審批通過后，投入使用，使用過程中不得隨意變更。

第五十條 對(duì)于合同相對(duì)方提供的制式合同且根據(jù)公司經(jīng)營需要必須簽訂的，或者是合同相對(duì)方表示堅(jiān)決不能更改的合同條款，由集團(tuán)法務(wù)部出具風(fēng)險(xiǎn)提示書，提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，由各公司總經(jīng)理綜合考量經(jīng)營、法律風(fēng)險(xiǎn)等多方面因素，做出是否與合同相對(duì)方進(jìn)行合作的決定。

風(fēng)險(xiǎn)提示書一式兩份，集團(tuán)各部門或各子公司一份，經(jīng)集團(tuán)各部門負(fù)責(zé)人或各子公司總經(jīng)理簽字后，法務(wù)部留存一份，各公司總經(jīng)理未簽署法律意見書的，該合同法務(wù)部不得簽批。

第十章 關(guān)于其他特殊合同類型的另行規(guī)定

由于集團(tuán)所涉業(yè)務(wù)領(lǐng)域眾多，合同類型眾多，尤其是現(xiàn)在正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型時(shí)期，出現(xiàn)了很多特殊類型的合同，如：后補(bǔ)合同、涉外合同、涉復(fù)雜技術(shù)、特殊簽約主體的合同等。除應(yīng)遵守上述規(guī)定外，本章對(duì)各種類型的特殊合同進(jìn)行了另行規(guī)定。

第五十一條 后補(bǔ)合同

（一）后補(bǔ)合同是指由于項(xiàng)目緊急、特殊需要等特殊原因，項(xiàng)目已啟動(dòng)或已完成，后因結(jié)款需要等原因需要后補(bǔ)的合同類型。

（二）需后補(bǔ)合同的，由合同經(jīng)辦部門負(fù)責(zé)以書面形式說明后補(bǔ)合同原因、項(xiàng)目背景、合作單位資質(zhì)情況、項(xiàng)目履行情況、付款進(jìn)度等相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)部門負(fù)責(zé)人及各公司總經(jīng)理簽字同意，并報(bào)集團(tuán)副總、董事長(zhǎng)簽字同意后方可進(jìn)入合同報(bào)批程序（具體表格表格詳見附件七）。

（三）本制度生效后未經(jīng)董事長(zhǎng)同意后補(bǔ)合同的，法務(wù)部對(duì)合同直接作退回處理。經(jīng)董事長(zhǎng)同意后補(bǔ)合同的，各部門依據(jù)本制度相關(guān)規(guī)定進(jìn)行合同的起草、審核、審批及簽訂工作。在報(bào)批后補(bǔ)類合同時(shí)，呈報(bào)公司負(fù)責(zé)將后補(bǔ)合同審批表等內(nèi)容附卷共同報(bào)批。

第五十二條 對(duì)于涉外合同，原則上應(yīng)用中文表述，且應(yīng)約定適用中國法律，受中國法院或仲裁機(jī)構(gòu)管轄。合同相對(duì)方若有要求，可附外文版，但應(yīng)約定以中文版為準(zhǔn)。

第五十三條 對(duì)于涉復(fù)雜技術(shù)的合同，由合同經(jīng)辦公司總經(jīng)理指派或聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)技術(shù)人員與集團(tuán)法務(wù)部共同修改合同內(nèi)容，技術(shù)人員對(duì)最終技術(shù)結(jié)果負(fù)責(zé)。

第五十四條 對(duì)于本章規(guī)定的特殊類型的合同，審核時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)。

第十一章 獎(jiǎng)勵(lì)與罰則

第五十五條 本制度獎(jiǎng)勵(lì)種類分為通報(bào)表揚(yáng)和資金獎(jiǎng)勵(lì)兩種。

第五十六條 有以下情形之一的給予通報(bào)表揚(yáng)獎(jiǎng)勵(lì)：

（一）發(fā)現(xiàn)合同漏洞并及時(shí)告知集團(tuán)法務(wù)部或其他相關(guān)人員的；

（二）在半年度合同修改或半年度制度評(píng)審會(huì)時(shí)，就合同修改提出建設(shè)性意見的并經(jīng)集團(tuán)采納的；

（三）集團(tuán)法務(wù)部認(rèn)為應(yīng)給予通報(bào)表揚(yáng)獎(jiǎng)勵(lì)的其他情形。

第五十七條 有以下情形之一的給予現(xiàn)金或年終獎(jiǎng)獎(jiǎng)勵(lì)，具體獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)另行規(guī)定：

（一）在全年起草、審核合同過程中未發(fā)生過違反本制度的行為的；

（二）檢舉其他工作人員違反本制度的行為，經(jīng)查證屬實(shí)的，避免公司損失的；

（三）發(fā)現(xiàn)在合同談判或合同簽訂、履行過程中，與對(duì)方或第三人惡意串通或收取賄賂情況時(shí)，對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行舉報(bào)，經(jīng)查證屬實(shí)的；

（四）發(fā)現(xiàn)合同重大漏洞并為公司挽回重大損失的，進(jìn)行通報(bào)表揚(yáng)并給予物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)；

（五）出具法律意見書準(zhǔn)確及時(shí)，為子公司挽回重大經(jīng)濟(jì)損失的。

（六）集團(tuán)法務(wù)部認(rèn)為應(yīng)給予獎(jiǎng)勵(lì)的其他情況。

第五十八條 本制度懲罰種類分為警告、罰款、降職、開除四種。

第五十九條 有以下情形之一的給予警告處分：

（一）起草、審核的合同存在3處以上（包含3處）文字性錯(cuò)誤；

（二）起草、審核的合同中合同主體名稱不準(zhǔn)確、不完整的；

（三）起草、審核的合同不包含本制度第十六條規(guī)定的相關(guān)合同必備條款的；

（四）起草、審核的合同內(nèi)容存在3處以上（包含3處）表述混亂、邏輯不清、語法錯(cuò)誤等問題的；

（五）進(jìn)行合同審核、審批時(shí)對(duì)合同背景不了解、提交資料不全的；

（六）集團(tuán)法務(wù)部認(rèn)為其他應(yīng)給予警告處分的情形。

由以上情形之一的，由集團(tuán)法務(wù)部交集團(tuán)、子公司總經(jīng)理研究決定并公布。

第六十條 有以下情形之一的由各公司總經(jīng)理對(duì)責(zé)任人給予罰款處分：

（一）當(dāng)月被處以二次以上（含二次）警告處分的，罰款200元；

（二）提交審批合同錯(cuò)誤，即提交審批的合同不是經(jīng)集團(tuán)法務(wù)部確認(rèn)的最終版的，一次罰款300元；

（三）未按本制度規(guī)定的程序進(jìn)行合同呈報(bào)、審批的罰款300元；

（四）報(bào)審的合同存在重大缺陷（明顯不具備合同簽約資質(zhì)、無合同生效條款、爭(zhēng)議解決條款、無技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、驗(yàn)收程序等），但未給公司造成重大損失的，罰款500元；

（五）丟失合同文本、雙方往來文件或其它證據(jù)，但未給公司造成重大損失的，罰款500元；

（六）集團(tuán)法務(wù)部認(rèn)為其他應(yīng)給予罰款處罰的情形。

有以上情形之一的，由集團(tuán)法務(wù)部集團(tuán)、子公司總經(jīng)理研究決定并執(zhí)行。

第六十一條 有下列情形之一的給予降職處分：

（一）未經(jīng)批準(zhǔn)或超越職權(quán)簽訂合同，但未造成重大損失的。

（二）當(dāng)月因違反本制度被兩次以上警告的，或當(dāng)年因違反本制度被警告四次以上的。

（三）報(bào)審的合同存在重大缺陷，給公司造成重大損失的。

（四）丟失合同文本、雙方往來文件或其它證據(jù)，給公司造成重大損失，或?qū)е孪嚓P(guān)訴訟敗訴的。

（五）泄露合同內(nèi)容或其他商業(yè)秘密的。

（六）集團(tuán)法務(wù)部認(rèn)為其他應(yīng)給予降職處分的情形。

有以上情形之一的，由集團(tuán)法務(wù)部交各公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織處理。

第六十二條 有下列情形之一的給予開除處分：

（一）當(dāng)年因違反本制度被給予兩次及以上（含兩次）降職處分的。

（二）為他人提供蓋章的空白合同的。

（三）報(bào)審的合同存在重大缺陷，給公司造成特別重大損失的。

（四）丟失合同文本、雙方往來文件或其它證據(jù)，給公司造成特別重大損失，或?qū)е孪嚓P(guān)訴訟敗訴，給公司造成惡劣影響的。

（五）泄露合同內(nèi)容或其他商業(yè)秘密，給公司造成特別重大損失的。

（六）在合同談判或合同簽訂、履行過程中，與對(duì)方或第三人惡意串通或收取賄賂的，觸犯相關(guān)法律法規(guī)的，移送司法機(jī)關(guān)處理。

（七）對(duì)任何失職、瀆職行為給公司造成重大損失或惡劣影響的，公司除進(jìn)行行政處分外，保留追究其經(jīng)濟(jì)損失和移送司法機(jī)關(guān)處理的權(quán)利。

（八）各公司總經(jīng)理認(rèn)為其他應(yīng)給予開除處分的情形。

有以上情形之一的，由法務(wù)部交各公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織處理。

第六十三條 上文所稱“損失”包括給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失、名譽(yù)損失、榮譽(yù)損失或其它惡劣影響等。

經(jīng)濟(jì)損失包括直接經(jīng)濟(jì)損失（含收益的減少部分和支出的增多部分）和間接經(jīng)濟(jì)損失。

間接經(jīng)濟(jì)損失包括處理相應(yīng)糾紛、訴訟支出的費(fèi)用、給公司后續(xù)經(jīng)營業(yè)績(jī)?cè)斐傻膿p失及其他預(yù)期可得利益損失等。

第六十四條 “重大損失”與“特別重大損失”的標(biāo)準(zhǔn)：

給公司造成名譽(yù)損失、榮譽(yù)損失或其他惡劣影響的均屬于“特別重大損失”。以下界定標(biāo)準(zhǔn)均是針對(duì)給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失：

“重大損失”標(biāo)準(zhǔn)：給各公司造成經(jīng)濟(jì)損失2萬元以上（含2萬元），10萬元以下的。

“特別重大損失”標(biāo)準(zhǔn)：給各公司造成經(jīng)濟(jì)損失10萬元以上（含10萬元）的。

第十二章 附則

第六十五條 本制度由集團(tuán)法務(wù)部負(fù)責(zé)制訂、修改、指導(dǎo)、解釋、監(jiān)督檢查。

第六十六條 本制度自董事長(zhǎng)審批通過之日起實(shí)施。