中國A股已正式邁入“全面注冊制”時代，監(jiān)管層更加重視擬IPO企業(yè)的信息披露，強調合規(guī)披露、規(guī)范運營的趨勢逐步加強。

上市企業(yè)財務門檻有所降低，但內控問題要求趨嚴，因此企業(yè)如何順應監(jiān)管的這一趨勢要求是首要面臨的一道難題。

全面注冊制之后出現首例因注冊批文到期而IPO失敗的案例，而這家企業(yè)的主要問題就是內部控制及管理存在缺陷，且未在相關年報及招股說明書等文件中披露上述事項。

證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十一條規(guī)定發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司 運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

本文將從多個案例分析IPO審議中內控問題到底問什么？幫助企業(yè)了解在A股IPO過程中應如何順應監(jiān)管趨勢，滿足監(jiān)管要求。

01、IPO內控的問詢問題

從IPO終止企業(yè)關于內控制度問詢問題來看，監(jiān)管層重點關注的內控問題主要包括：會計、財務基礎工作是否規(guī)范，資金占用、資金管理問題，業(yè)務與生產相關內部控制制度是否健全等，具體類別被提及的案例如下：

一、會計、財務內控是否規(guī)范

1、天津**堂集團股份有限公司（第一輪問詢，2023年9月7日終止）

請發(fā)行人結合本所《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題 25 的要求，補充說明報告期內發(fā)行人是否存在轉貸、第三方回款等財務內控不規(guī)范的情形。若存在，請說明整改措施，是否存在被行政主管機構處罰的風險。

2、湖北**電子科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月29日終止）

請發(fā)行人說明 2019、2020 年涉及第三方回款的客戶及指定外貿公司代為支付的具體情況，指定回款的原因、終止合作的原因，發(fā)行人 2021 年以來是否與該客戶關聯(lián)方或產業(yè)鏈內客戶等進行合作。請保薦人、申報會計師發(fā)表明確意見，并結合《審核問答》問題 26 的要求說明發(fā)行人財務內控制度是否健全、有效。

3、**麗新材料股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月7日終止）

說明針對第三方回款和個人卡首付等內控不規(guī)范性情形采取的整改措施，對照《審核問答》問題 25 的要求，說明報告期內是否存在其他財務內控不規(guī)范情形、內控不規(guī)范情況是否構成對內控有效性的重大不利影響，整改后的內控是否已合理、正常運行并有效持續(xù)進行。

4、**股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月5日終止）

說明報告期存在與關聯(lián)方代收代付款項等情形是否符合行業(yè)特性，與關聯(lián)方之間存在大額資金往來以及使用票據結算的原因，發(fā)行人相關財務內控是否存在不規(guī)范情形，說明發(fā)行人是否已通過收回資金、糾正不當行為方式、改進制度、加強內控等方式積極整改，是否已針對性建立內控制度并有效執(zhí)行，且申報后未發(fā)生新的不合規(guī)資金往來等行為。

二、資金占用問題

1、北京**科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年9月5日終止）

公司在報告期內存在實際控制人占用公司資金的情況。請發(fā)行人說明：

（1）年終獎重新分配的具體事項，相關事項對財務的影響，需要重新分配的原因，所涉及的稅務事項合規(guī)性。

（2）個人卡事項影響的科目較多的原因，相關影響金額與發(fā)生額的匹配性，是否存在未提供的個人卡事項。

（3）理財購買及贖回、個人卡間相互轉賬的相關數據。

（4）各期個人卡借款事項對應的對象、原因、流出流入金額的匹配性、相關外部證據的充分性，未訪談的具體情形。

（5）相關個人卡與發(fā)行人實控人控制的公司往來流入與流出金額差異較大的原因。

（6）大額資金未嚴格按照公司財務管理制度通過 OA 審批流程付款的合理性及相關財務制度執(zhí)行的有效性、內控的有效性。

2、**微電子股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月10日終止）

報告期內發(fā)行人存在通過員工個人賬戶收付款、第三方代收貨款、關聯(lián)方代收貨款、與關聯(lián)方或第三方直接進行資金拆借等情形。請發(fā)行人：

（1）說明各類第三方回款產生的具體原因、對應的客戶情況，是否符合自身經營模式特點，第三方回款的付款方是否為發(fā)行人的關聯(lián)方或其他有利益傾斜的情形；第三方回款與相關銷售收入是否勾稽一致，是否具有可驗證性，是否影響銷售循環(huán)內部控制有效性的認定。

（2）說明存在較多個人賬戶收取貨款的原因，同行業(yè)可比公司是否存在類似情形。

（3）說明內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

3、河南**新能源材料科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年4月27日終止）

根據申報材料，（1）發(fā)行人于 2021 年 12 月存在轉貸行為，轉貸交易對手為武漢恒龍包裝有限公司，金額 2,000 萬元。（2）2019 年通過發(fā)行人員工魏凱代收 4 家客戶貨款，合計金額 114.73 萬元。（3）報告期內存在關聯(lián)方資金拆借情形。請發(fā)行人說明：

（1）轉貸融資的背景，參與轉貸的公司基本情況及主營業(yè)務，與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的關系；

（2）通過發(fā)行人員工代收款項的原因及合理性，是否存在其他由員工代收貨款的情況，是否存在體外資金循環(huán)等情形；

（3）關聯(lián)方資金拆借的具體用途、流向、還款及利息支付情況，約定的借款利率是否符合市場水平，是否存在關聯(lián)方代墊成本、費用的情形。請保薦機構、申報會計師結合科創(chuàng)板審核問答相關要求，說明針對發(fā)行人財務內控整改規(guī)范情況及首次申報審計截止日后是否出現類似或其他不規(guī)范情形所履行的核查程序、核查證據及核查結論。

4、浙江**摩擦材料股份有限公司（第一輪問詢，2023年3月31日終止）

按照中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》問題54的要求，說明對發(fā)行人、控股股東、實際控制人、發(fā)行人關聯(lián)方、董監(jiān)高、關鍵崗位人員及其關系密切人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水的核查情況，發(fā)行人資金管理相關內部控制制度是否存在較大缺陷。

三、經營相關內控

1、北京**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年9月5日終止）

請發(fā)行人：

（1）補充說明在針對“是否實施未簽約項目”的內控過程中，通過審批和未通過審批項目的占比情況，發(fā)行人上述內控措施的有效性。

（2）說明在 2022 年預計收入變動較小的情況下，2022 年 9 月末未完工項目實施成本中的職工薪酬遠高于 2021 年度營業(yè)成本-職工薪酬總額的合理性。

（3）結合企業(yè)會計準則規(guī)定，補充說明發(fā)行人將未簽約項目成本確認為存貨的合規(guī)性。

（4）補充說明 2021 年末、2022 年 9 月末未簽約項目存貨的后續(xù)簽約情況，若仍保持在較低水平請說明原因及合理性。

（5）補充說明項目已實施但最終未簽約項目的金額和占比情況，發(fā)行人的會計處理方法及其合規(guī)性。

2、江蘇**金剛石科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年9月4日終止）

說明廢料銷售的數量、價格、主要客戶，銷售數量與產量、廢品率變動的匹配情況，廢料銷售的定價依據及銷售單價變動合理性，不同客戶廢料價格差異的情況與原因，收入波動的合理性，廢料銷售業(yè)務相關的內控制度的有效性。

3、上海**科技股份有限公司（第一輪問詢，2023年8月23日終止）

請發(fā)行人：

（3）發(fā)行人燒結料等危廢物處置制度及實施情況，報告期內危廢物處置服務相關供應商或個人是否均具備相應資質。

（4）說明發(fā)生液體物料泄露安全事故的原因，發(fā)行人是否已進行整改。

（5）結合上述事項分析說明發(fā)行人內控制度是否有效。

4、成都**科技股份有限公司（第二輪問詢，2023年3月31日終止）

說明發(fā)行人生產經營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)，污染物排放量，是否存在超限排放的情況，發(fā)行人危險廢棄物處理供應商是否取得經營資質；報告期內是否存在安全或環(huán)保事故、糾紛情況，如是，請說明具體情況及其整改措施；發(fā)行人安全生產及環(huán)保相關內部控制制度的建立和運行情況。

02、總結

總體來說，未來內部控制仍將是擬上市企業(yè)重點關注的重要領域。上市程序極具挑戰(zhàn)，需要很大程度的投入并按既定時間逐步完成工作。擬上市企業(yè)應在恰當且盡早的時間著手準備，在首次上市過程中規(guī)劃好每個階段的工作，建立符合自身行業(yè)特點的內控合規(guī)體系，不要讓內控和合規(guī)成為公司上市途中的絆腳石，早做診斷，盡早整改。

IPO企業(yè)內控建設主要有兩個方面：

一、建設內容上應滿足財務相關內部控制的要求；

二、關注合規(guī)化問題，特別是稅務、社保、環(huán)保等領域合規(guī)化問題。

任何可靠的財務報告均依賴于良好的內部控制，良好的內部控制才能保證企業(yè)經營從業(yè)務活動發(fā)生到財務報告生成全過程是合理有效的。

• 來源： 宜久財會
• 作者： 宜久財會

• 圖文編輯：沐林財訊

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