2017年以來，銀保監(jiān)會對銀行業(yè)金融機構(gòu)開展為期四年的亂象整治工作，銀行業(yè)市場亂象整治工作取得明顯成效。2021國內(nèi)經(jīng)濟金融任務(wù)是統(tǒng)籌疫情防控和恢復(fù)經(jīng)濟社會發(fā)展，為深入貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署，鞏固拓展亂象整治成果，夯實銀行保險機構(gòu)穩(wěn)健合規(guī)經(jīng)營的根基，銀保監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動的通知》，銀行業(yè)金融機構(gòu)通過內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)，真正構(gòu)筑起科學(xué)管用的內(nèi)控合規(guī)管理體系。

本文對銀保會印發(fā)《關(guān)于開展銀行業(yè)保險業(yè)“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動的通知》中10大檢查領(lǐng)域撰寫135個監(jiān)管檢查要點及一 一對應(yīng)的詳細解讀。2021年，監(jiān)管部門開展“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動，部分銀行機構(gòu)將迎接監(jiān)管部門監(jiān)督檢查乃至行政處罰。（詳見金融監(jiān)管研究院：《銀保監(jiān)會行政處罰三十問》）

結(jié)合2021年“內(nèi)控合規(guī)管理建設(shè)年”活動，金融監(jiān)管研究院重磅推出最新的咨詢服務(wù)：商業(yè)銀行現(xiàn)場檢查要點和應(yīng)對措施。一共分為四大系列，包括信貸業(yè)務(wù)、資管業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、公司治理。（詳見：金融監(jiān)管研究院《重磅發(fā)布！信貸業(yè)務(wù)、資管同業(yè)、內(nèi)控、公司治理現(xiàn)場檢查要點及應(yīng)對方案！》）

一、內(nèi)控合規(guī)治理架構(gòu)

★自查及整改要點解讀（9大方面及16個要點）★

（1）規(guī)范大股東行為

股東行為失范是近年來銀行業(yè)保險業(yè)市場亂象叢生的根源。

要點一：完善大股東行為約束機制

解讀：2020年深入整治股權(quán)與關(guān)聯(lián)交易亂象，同時著力完善大股東行為約束機制。要加強大股東，特別是控股股東行為規(guī)范，明確大股東不得超越權(quán)限干預(yù)機構(gòu)董事會、高管層履行職責，切實防止大股東操縱和掠奪公司。（詳見：金融監(jiān)管研究院《杜絕第二個包商！銀行業(yè)保險業(yè)公司治理方案重點詳解！》）

要點二：改變部分董事受大股東控制

解讀：2021年側(cè)重于健全董事會、監(jiān)事會和高管層的運作機制。改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權(quán)董事和獨立董事的選聘范圍，切實改變目前部分董事受大股東或內(nèi)部人控制的情況。

要點三：外規(guī)內(nèi)化制度構(gòu)建

解讀：銀保監(jiān)會研究制定銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管制度，著力規(guī)范大股東特別是控股股東行為。修訂《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等制度，增強相關(guān)規(guī)制的時效性。銀行機構(gòu)要重點推進公司治理評估、股權(quán)監(jiān)管、關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管三項公司治理監(jiān)管信息系統(tǒng)建設(shè)，對新出臺監(jiān)管制度開展外規(guī)內(nèi)化工作，切實提升公司治理監(jiān)管的信息化水平。

（2）董事會建立健全和有效實施內(nèi)部控制

要點四：董事會內(nèi)控有效履職

解讀：董事會負責保證商業(yè)銀行建立并實施充分有效的內(nèi)部控制體系，保證商業(yè)銀行在法律和政策框架內(nèi)審慎經(jīng)營；負責明確設(shè)定可接受的風險水平，保證高級管理層采取必要的風險控制措施；負責監(jiān)督高級管理層對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估。

要點五：董事會內(nèi)控失職追責

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當建立內(nèi)部控制管理責任制，強化責任追究。董事會應(yīng)當對內(nèi)部控制的有效性分級負責，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔管理責任。

（3）高級管理層對內(nèi)部控制日常運行負責

要點六：高管層日常內(nèi)控履職

解讀：高級管理層負責制定內(nèi)部控制政策，對內(nèi)部控制體系的充分性與有效性進行監(jiān)測和評估；負責執(zhí)行董事會決策；負責建立識別、計量、監(jiān)測并控制風險的程序和措施；負責建立和完善內(nèi)部組織機構(gòu)，保證內(nèi)部控制的各項職責得到有效履行。

要點七：重大損失追責

解讀：高級管理層應(yīng)當對內(nèi)部控制日常運行負責，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔管理責任。

（4）監(jiān)事會對董事會和高級管理層履行內(nèi)部控制職責進行有效監(jiān)督

要點八：監(jiān)事會內(nèi)控監(jiān)督職責

解讀：監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會、高級管理層完善內(nèi)部控制體系；負責監(jiān)督董事會及董事、高級管理層及高級管理人員履行內(nèi)部控制職責；負責要求董事、董事長及高級管理人員糾正其損害商業(yè)銀行利益的行為并監(jiān)督執(zhí)行。

要點九：關(guān)鍵環(huán)節(jié)有效監(jiān)督

解讀：監(jiān)事會應(yīng)當加強對商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，尤其是新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的管理制度、操作流程、關(guān)鍵風險環(huán)節(jié)和相關(guān)管理信息系統(tǒng)等內(nèi)部控制情況的監(jiān)督。

要點十：監(jiān)督評價高管內(nèi)控履職

解讀：監(jiān)事會應(yīng)當審閱商業(yè)銀行內(nèi)部控制檢查報告和自我評價報告。對內(nèi)部控制檢查和自我評價中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當要求董事會和高級管理層在規(guī)定的時限內(nèi)及時整改，并跟蹤監(jiān)督整改情況。

（5）構(gòu)建內(nèi)控組織體系

要點十一：建起內(nèi)控組織體系

解讀：建立內(nèi)控管理職能部門牽頭、其他部門作為成員的內(nèi)控合規(guī)聯(lián)席會議制度，定期召開會議，加強內(nèi)部信息溝通和共享。完善“糾錯”報告制度，明確部門、崗位、上下級之間報告關(guān)系，確保內(nèi)部審計部門、內(nèi)控管理職能部門、業(yè)務(wù)部門及分支機構(gòu)及時有效地將內(nèi)控缺陷反饋到董事會、監(jiān)事會、高級管理層。

要點十二：風險事件報告

解讀：明確風險事件報告、檢查、處置、整改的標準化處理流程，完善應(yīng)急處置機制，加強聲譽風險管理，對可能引發(fā)風險的事件制定應(yīng)急預(yù)案。實行風險事件聯(lián)動查處機制，嚴格執(zhí)行涉事機構(gòu)所在一級分行及總行業(yè)務(wù)條線雙線整改機制，將風險事件防控工作納入績效考評，落實主體責任。

（6）業(yè)務(wù)部門強化內(nèi)控合規(guī)

要點十三：業(yè)務(wù)流程和管理的重檢與規(guī)范

解讀：業(yè)務(wù)部門負責參與制定與其職責相關(guān)的業(yè)務(wù)制度和操作流程；負責嚴格執(zhí)行相關(guān)制度規(guī)定；負責組織開展監(jiān)督檢查；負責按照規(guī)定時限和路徑報告內(nèi)部控制存在的缺陷，并組織落實整改。

業(yè)務(wù)部門均承擔內(nèi)部控制監(jiān)督檢查的職責，應(yīng)根據(jù)分工協(xié)調(diào)配合，構(gòu)建覆蓋各級機構(gòu)、各個產(chǎn)品、各個業(yè)務(wù)流程的監(jiān)督檢查體系。

業(yè)務(wù)部門人員應(yīng)將發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，按照規(guī)定報告路線及時報告董事會、監(jiān)事會、高級管理層或相關(guān)部門。（詳見金融監(jiān)管研究院：《商業(yè)銀行內(nèi)控檢查手冊》）

（7）內(nèi)控管理職能部門牽頭做好內(nèi)控體系的統(tǒng)籌規(guī)劃

要點十四：統(tǒng)籌規(guī)劃、組織落實

解讀：銀行組織，落實內(nèi)控職能部門履職，建立工作機制。要根據(jù)方案的部署和要求，研究制定符合當?shù)劂y行業(yè)金融機構(gòu)實際的內(nèi)控檢查計劃，精心組織、周密安排扎實推進。

此外，銀行機構(gòu)明確分管領(lǐng)導(dǎo)，落實職能部門，指定專門人員，緊密結(jié)合實際，制定內(nèi)控建設(shè)的具體方案和措施，認真落實活動的部署和安排。

（8）內(nèi)部審計部門夯實內(nèi)控監(jiān)督職責

要點十五：內(nèi)控充分性和有效性審計并監(jiān)督整改

解讀：商業(yè)銀行內(nèi)部審計部門，審查評價并督促改善商業(yè)銀行經(jīng)營活動、風險狀況、內(nèi)部控制和公司治理效果，開展后續(xù)審計，監(jiān)督整改情況，對審計項目的質(zhì)量負責。

監(jiān)督整改方面一是對重點業(yè)務(wù)條線及風險領(lǐng)域的審計頻率及后續(xù)整改；二是監(jiān)管部門監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)問題的整改。

商業(yè)銀行董事會及高級管理層應(yīng)采取有效措施，確保內(nèi)部審計結(jié)果得以充分利用，整改措施得以及時落實。內(nèi)部審計人員應(yīng)針對審計發(fā)現(xiàn)的問題開展后續(xù)審計，用以評價審計對象對審計發(fā)現(xiàn)問題的整改進度及有效性。（詳見金融監(jiān)管研究院：《內(nèi)部資料！5年監(jiān)管處罰案例，36項提升銀行業(yè)審計工作質(zhì)量重點措施》）

（9）提升“三道防線”的獨立性、協(xié)同性和有效性

要點十六：持續(xù)提升“三道防線”

解讀：業(yè)務(wù)管理條線作為第一道防線應(yīng)承擔風險防控的首要責任，負責相關(guān)業(yè)務(wù)制度的制定、執(zhí)行、日常檢查和持續(xù)改進，及時收集基層機構(gòu)業(yè)務(wù)訴求和風險防控建議，動態(tài)調(diào)整制度、流程、控制措施；風險合規(guī)條線作為第二道防線應(yīng)認真落實風險監(jiān)測、重點業(yè)務(wù)風險檢查、風險事件牽頭處置及實施問責等職責；審計監(jiān)督條線作為第三道防線應(yīng)加大對重點風險隱患的監(jiān)督檢查，對檢查發(fā)現(xiàn)的違規(guī)違紀問題提出整改意見。三道防線應(yīng)分工明確、職責清晰、有機配合、無縫對接。

二、內(nèi)控合規(guī)的制度流程系統(tǒng)

★自查及整改要點解讀（6大方面及8個要點）★

（1）銀行機構(gòu)內(nèi)部制度規(guī)定的“立改廢”工作

要點一：健全內(nèi)控制度

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)規(guī)章制度建設(shè)與完善、業(yè)務(wù)流程再造，進一步健全內(nèi)控制度。完善基本制度項、具體制度，制定存款、貸款、財務(wù)會計、綜合柜員等業(yè)務(wù)與管理操作流程，制定與修訂存款、貸款、財務(wù)會計等規(guī)范化文本、檢查標準等。

要點二：制度后評價為重點

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)以制度后評價為重點，進一步梳理現(xiàn)行規(guī)章制度。緊跟業(yè)務(wù)發(fā)展變化，對現(xiàn)有規(guī)章制度的完整性、嚴密性、科學(xué)性進行后評價，進一步細化業(yè)務(wù)操作流程，切實堵塞制度和管理漏洞。

（2）合規(guī)性審核作為必經(jīng)程序

要點三：銀行各項制度、程序和操作中明確

解讀：銀行機構(gòu)在內(nèi)部各項制度、程序和具體操作過程中明確合規(guī)性審核作為制定或修訂內(nèi)部重要制度和合同范本的必經(jīng)程序。對合規(guī)審核結(jié)果按照內(nèi)部風險管理程序，通過合規(guī)風險報告路線向上報告；是否定期向高級管理層提交合規(guī)風險評估報告，報告要素是否符合監(jiān)管規(guī)定。

（3）精細化授權(quán)體系

要點四：總行級授權(quán)管理

解讀：銀行機構(gòu)強化對總行業(yè)務(wù)職能部門、分支機構(gòu)及關(guān)鍵業(yè)務(wù)崗位的授權(quán)管理，做到逐級書面，授權(quán)、科學(xué)授權(quán)，并加強授權(quán)審計。

要點五：動態(tài)調(diào)整授權(quán)

解讀：建立合理的授權(quán)制度，審慎評估各級管理人員、各業(yè)務(wù)部門、各分支機構(gòu)的內(nèi)控合規(guī)管理水平，明確各級機構(gòu)、各個部門、不同崗位和人員的權(quán)限，根據(jù)內(nèi)控合規(guī)評價結(jié)果對授權(quán)范圍實施動態(tài)調(diào)整。

（4）制度化、制度流程化、流程信息化的內(nèi)控理念

要點六：各項業(yè)務(wù)制度的合規(guī)管理要求嵌入業(yè)務(wù)流程

解讀：銀行機構(gòu)通過制定制度、勾畫流程圖（風險點及防控措施）、制度與流入嵌入信貸系統(tǒng)、柜面系統(tǒng)、資金業(yè)務(wù)系統(tǒng)、合規(guī)風險管理系統(tǒng)中實現(xiàn)內(nèi)控管理的制度化、流程化、信息化。

舉例《商業(yè)內(nèi)控指引》規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)當對大額存單簽發(fā)、大額存款支取實行分級授權(quán)和雙簽制度。銀行業(yè)務(wù)中，對于大額存款的存取已基本嵌入系統(tǒng)進行控制。

（5）內(nèi)控合規(guī)管理的數(shù)字化和智能化水平

要點七：利用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等技術(shù)

解讀：隨著新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革孕育興起，互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等數(shù)字技術(shù)日新月異，以數(shù)據(jù)資源為重要生產(chǎn)要素、以全要素數(shù)字化轉(zhuǎn)型為重要推動力的內(nèi)控合規(guī)管理數(shù)字化和智能化。銀行機構(gòu)充分利用大數(shù)據(jù)技術(shù)，提升精準合規(guī)管理能力。

銀行機構(gòu)積極應(yīng)用大數(shù)據(jù)技術(shù)，通過內(nèi)部數(shù)據(jù)挖掘分析和外部信息整合利用，發(fā)現(xiàn)合規(guī)缺陷和風險點。

（6）強化業(yè)務(wù)系統(tǒng)關(guān)鍵節(jié)點的剛性控制

要點八：制度軟件化

解讀：銀行機構(gòu)深刻認識到現(xiàn)代信息技術(shù)程序化、精確化、集約化、剛性化的特點和優(yōu)勢。金融機構(gòu)進一步加快制度軟件化，增強科技硬約束，增強風險防控能力，杜絕人為違規(guī)操作，實施剛性控制。

舉例：剛性控制信貸資產(chǎn)質(zhì)量的初分、審定、簽批流程，實施全過程分類偏離度控制管理，防范人情等主觀因素對判斷和識別業(yè)務(wù)風險的影響。

三、集團并表管理

★自查及整改要點解讀（10大方面及20個要點）★

（1）集團層面并表管理的職能部門

要點一：指定牽頭部門

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當指定牽頭部門，負責銀行集團并表管理的總體統(tǒng)籌和協(xié)調(diào)；各職能部門根據(jù)并表管理總體要求和職責分工，履行資本、財務(wù)和風險管理等具體并表管理職責，確保各項制度和措施納入附屬機構(gòu)日常經(jīng)營管理。

（2）偏離主責主業(yè)領(lǐng)域

要點二：堅守定位、聚焦主業(yè)

解讀：銀行機構(gòu)堅定不移推進堅守定位、聚焦主業(yè)，從源頭上遏制風險。通過聚焦主業(yè)、壓縮層級，堅決退出偏離主責主業(yè)領(lǐng)域。

（3）集團層面的統(tǒng)一風險視圖

要點三：風險視圖上制定管控措施

解讀：商業(yè)銀行在建立銀行集團層面的統(tǒng)一風險視圖，即定期對產(chǎn)品、客戶、行業(yè)、機構(gòu)、區(qū)域、國別等各個維度的風險狀況、風險水平、風險變化趨勢等形成判斷和評估，從而有利于相應(yīng)風險管控措施的制訂。

（4）集團范圍內(nèi)各類信用風險業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理體系

要點四：具有授信性質(zhì)和融資功能的授信

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當將銀行集團范圍內(nèi)具有授信性質(zhì)和融資功能的各類信用風險業(yè)務(wù)納入統(tǒng)一授信管理體系，在銀行集團層面制定授信限額和行業(yè)投向的整體意見，指導(dǎo)各附屬機構(gòu)結(jié)合跨境跨業(yè)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管要求，制定符合銀行集團統(tǒng)一授信管理要求的授信政策。

（5）關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部交易管理

要點五：集團內(nèi)部交易并表管理

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當對整個銀行集團的內(nèi)部交易進行并表管理，關(guān)注由此產(chǎn)生的不當利益輸送、風險延遲暴露、監(jiān)管套利、風險傳染和其他對銀行集團穩(wěn)健經(jīng)營的負面影響。

內(nèi)部交易是指商業(yè)銀行與其附屬機構(gòu)以及附屬機構(gòu)之間表內(nèi)授信及表外類授信（貸款、同業(yè)、貼現(xiàn)、擔保等）、交叉持股、金融市場交易和衍生交易、理財安排、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、管理和服務(wù)安排（包括信息系統(tǒng)、后臺清算、銀行集團內(nèi)部外包等）、再保險安排、服務(wù)收費以及代理交易等。（詳見：金融監(jiān)管研究院《警示關(guān)聯(lián)交易風險！相關(guān)監(jiān)管及風險要點全解析！》）

要點六：指定牽頭部門負責內(nèi)部交易管理

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當指定牽頭部門負責銀行集團內(nèi)部交易管理，建立識別、監(jiān)測、報告、控制和處理內(nèi)部交易的政策、權(quán)限與程序。

要點七：集團重大內(nèi)部交易

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當根據(jù)本銀行集團的情況對銀行集團重大內(nèi)部交易進行界定，并建立包括額度執(zhí)行、交易形式、交易條件、風險暴露以及風險影響等內(nèi)容的內(nèi)部審查程序，審議重大內(nèi)部交易的合理性、是否存在不正當利益輸送、是否存在侵害投資者或客戶消費權(quán)益行為、是否構(gòu)成規(guī)避監(jiān)管規(guī)定或違規(guī)操作等。

要點八：內(nèi)部交易商業(yè)原則

解讀：銀行集團內(nèi)部交易應(yīng)當按照商業(yè)原則進行。銀行集團內(nèi)部的授信和擔保條件不得優(yōu)于獨立第三方。銀行集團內(nèi)部的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、理財安排、同業(yè)往來、服務(wù)收費、代理交易等應(yīng)當以市場價格為基礎(chǔ)。

要點九：真實性與合理性

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當對銀行集團內(nèi)部授信、擔保、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、理財安排、同業(yè)往來和服務(wù)收費等內(nèi)部交易的交易背景真實性、合理性、交易目的和交易路線進行識別和判斷，評估其對相關(guān)附屬機構(gòu)及銀行集團整體資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、收益以及監(jiān)管指標的影響。

要點十：間接內(nèi)部交易

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當關(guān)注銀行集團內(nèi)不同機構(gòu)向同一客戶提供不同性質(zhì)的金融服務(wù)，識別和判斷這類交易是否通過復(fù)雜產(chǎn)品結(jié)構(gòu)設(shè)計、利益不當分層、風險定價轉(zhuǎn)移、機構(gòu)之間產(chǎn)品形態(tài)轉(zhuǎn)換等形式構(gòu)成了間接內(nèi)部交易，形成不當利益輸送，或?qū)е嘛L險延遲暴露、規(guī)避監(jiān)管及監(jiān)管套利，從而損害客戶利益并對銀行集團經(jīng)營穩(wěn)健性產(chǎn)生負面影響。

（6）持續(xù)加強內(nèi)部防火墻體系建設(shè)

要點十一：潛在利益沖突的業(yè)務(wù)領(lǐng)域“防火墻”

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當確保各附屬機構(gòu)有明確的經(jīng)營目標和市場定位，在存在潛在利益沖突的業(yè)務(wù)領(lǐng)域建立防火墻，確保各機構(gòu)合理開展業(yè)務(wù)合作，避免利用客戶信息優(yōu)勢、銀行集團股權(quán)關(guān)系和組織架構(gòu)等便利從事內(nèi)幕交易，從而導(dǎo)致不當利益輸送、監(jiān)管套利和風險傳染等情況發(fā)生。

商業(yè)銀行及各附屬機構(gòu)應(yīng)當確保前、中、后臺等具有潛在利益沖突的經(jīng)營環(huán)節(jié)實現(xiàn)業(yè)務(wù)敘做、管理責任的隔離；確保自營業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)嚴格隔離，避免消費者混淆不同法人主體責任，引發(fā)風險傳染。

要點十二：有效的信息“防火墻”

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當在銀行集團內(nèi)建立有效的信息防火墻，并確保各附屬機構(gòu)具備相對獨立的信息處理能力。

商業(yè)銀行應(yīng)當在銀行集團內(nèi)建立有效機制，確保所有客戶信息和隱私安全，合理管理客戶信息，防止客戶信息的不當使用。

（7）集團并表管理的有效性審計

要點十三：獨立有效性內(nèi)審

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當建立覆蓋銀行集團的獨立內(nèi)部審計體系，并指導(dǎo)各附屬機構(gòu)分別建立與其規(guī)模、性質(zhì)和業(yè)務(wù)范圍相適應(yīng)的內(nèi)部審計機制。

商業(yè)銀行的內(nèi)部審計部門應(yīng)當定期對銀行集團并表管理的有效性進行審計，評估附屬機構(gòu)對銀行集團重大政策制度的執(zhí)行情況，并向董事會和監(jiān)事會報告，重大審計結(jié)果應(yīng)當同時報送銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)。對銀行集團并表情況內(nèi)部審計的頻率和程度應(yīng)當與銀行集團復(fù)雜程度、風險狀況和管理水平相一致。

（8）規(guī)范人員交叉任職

要點十四：業(yè)務(wù)敘做、管理責任隔離

解讀：商業(yè)銀行及各附屬機構(gòu)應(yīng)當確保前、中、后臺等具有潛在利益沖突的經(jīng)營環(huán)節(jié)實現(xiàn)業(yè)務(wù)敘做、管理責任的隔離；確保自營業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)嚴格隔離，避免消費者混淆不同法人主體責任，引發(fā)風險傳染。

要點十五：原則上不得由一人兼任

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當確保各附屬機構(gòu)決策和管理崗位的獨立性。商業(yè)銀行與附屬機構(gòu)之間、附屬機構(gòu)與附屬機構(gòu)之間存在潛在利益沖突或不當利益輸送可能的崗位原則上不得由一人兼任。

（9）統(tǒng)籌推進境內(nèi)外反洗錢合規(guī)工作

要點十六：動態(tài)審查

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)嚴格執(zhí)行聯(lián)合國安理會有關(guān)決議，嚴格遵守境內(nèi)外反洗錢和反恐融資等相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。及時錄入、更新制裁名單，對借款人、匯款人、借款及收款單位的主要股東、高級管理人員受制裁的情況進行動態(tài)審查。

要點十七：加強反洗錢系統(tǒng)開發(fā)與維護

解讀：加強反洗錢系統(tǒng)的開發(fā)和維護，滿足反洗錢工作數(shù)據(jù)采集、篩選、分析和報告的電子化需求，加強可疑交易的識別和報告。

要點十八：履行凍結(jié)、報告義務(wù)

解讀：根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求，履行資金凍結(jié)、向監(jiān)管部門報告等義務(wù)，防止任何組織或個人利用本機構(gòu)從事支持恐怖主義、洗錢或其他非法活動。

要點十九：加強客戶隱私保護

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)在相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管框架下，正確使用客戶信息，按照有關(guān)國家和地區(qū)的監(jiān)管要求，加強客戶隱私保護，積極維護客戶合法權(quán)益。

（10）深入推動境外合規(guī)長效機制建設(shè)

要點二十：落實整改責任制

解讀：銀行機構(gòu)總部應(yīng)從境外機構(gòu)監(jiān)管檢查或第三方評估、總部和境外機構(gòu)內(nèi)部和外部審計等發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題入手，審視集團合規(guī)框架的缺陷與不足，加強頂層設(shè)計，堅持標本兼治、舉一反三，結(jié)合監(jiān)管標準和同業(yè)最佳實踐，承擔起制定系統(tǒng)性整改計劃和完善合規(guī)管理長效機制的責任。

四、重點風險領(lǐng)域的內(nèi)控建設(shè)

★自查及整改要點解讀（10大方面及26個要點）★

（1）重要業(yè)務(wù)的風險控制點、控制要求和應(yīng)對措施

要點一：風險點與控制措施

解讀：商業(yè)銀行建立全面、系統(tǒng)、適時的規(guī)章、制度體系，內(nèi)部控制政策與措施是否覆蓋各主要風險點。（詳見金融監(jiān)管研究院《史上最全：銀行800個風險點大全！》）。

（2）加強股東穿透和關(guān)聯(lián)交易管理

要點二：有效穿透

解讀：銀行機構(gòu)建立上下聯(lián)動內(nèi)外協(xié)調(diào)有效穿透的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管機制。與機構(gòu)監(jiān)管部門建立聯(lián)動機制，通過關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管系統(tǒng)提高大數(shù)據(jù)分析和監(jiān)管能力，及時發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易風險并反饋機構(gòu)監(jiān)管部門，發(fā)揮功能監(jiān)管作用。加強對人民銀行征信系統(tǒng)、反洗錢系統(tǒng)以及工商信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)運用，深入核查有關(guān)線索，提高關(guān)聯(lián)交易穿透監(jiān)管能力。

（3）授信業(yè)務(wù)領(lǐng)域

要點三：切實加強統(tǒng)一授信管理

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)要加大對高風險客戶的監(jiān)測力度，關(guān)注重點領(lǐng)域、重點行業(yè)的風險狀況，切實加強統(tǒng)一授信管理，規(guī)范授信審批流程，嚴格落實貸款“三查”制度，從源頭上遏制資產(chǎn)質(zhì)量下滑風險。

要點四：嚴防地方政府性債務(wù)風險

解讀：銀行機構(gòu)堅決遏制違規(guī)新增地方政府性債務(wù)，做到不碰政策紅線，破除“財政兜底幻覺”，不接受任何形式的地方政府及相關(guān)部門擔保兜底，嚴禁違規(guī)繞道新增隱性地方政府性債務(wù)。依法合規(guī)支持融資平臺等市場化融資，積極主動配合天津市有關(guān)部門推進存量地方政府性債務(wù)風險化解工作。

要點五：嚴控房地產(chǎn)信貸及相關(guān)業(yè)務(wù)風險

解讀：“堅持房子是用來住的，不是用來炒的”定位，貫徹房地產(chǎn)宏觀調(diào)控和差別化信貸政策要求，加強房地產(chǎn)開發(fā)項目資本金等合規(guī)性要件、個人住房貸款首付款來源和借款人收入真實性、可持續(xù)性的審核力度。嚴把資金用途，嚴防個人綜合消費貸款、信用卡透支等銀行資金違規(guī)流入房地產(chǎn)領(lǐng)域。

要點六：資金違規(guī)流入股市等

解讀：嚴格規(guī)范貸款準入條件，完善貸前、貸中、貸后各流程環(huán)節(jié)中的質(zhì)量控制要求，健全內(nèi)控機制，提升制度執(zhí)行力，切實防范銀行信貸資金違規(guī)流入股市、期貨、金融衍生產(chǎn)品等投資及股本權(quán)益性投資。（詳見：金融監(jiān)管研究院《吐血整理！史上最全信貸業(yè)務(wù)監(jiān)管檢查要點及應(yīng)對措施！》）

（4）信用債違約風險預(yù)警機制

要點七：“一企一策”

解讀：信用債違約或相關(guān)風險指標達到一定標準時，各授信銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)及時成立債權(quán)人委員會，并按照“一企一策”的原則集體研究增貸、穩(wěn)貸、減貸、重組等措施， 確?！皯?yīng)組盡組”。（詳見：金融監(jiān)管研究院《干貨！信用債市場發(fā)展概況、分析框架（2020版）》、《商業(yè)銀行該怎么投資信用債？》）

（5）影子銀行和交叉金融領(lǐng)域

要點八：穩(wěn)妥有序處置風險

解讀：銀行機構(gòu)要建立健全與業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的風險管理和內(nèi)控機制，既要不等不靠、積極調(diào)整業(yè)務(wù)模式，堅決清理多層嵌套的資管產(chǎn)品及不符合監(jiān)管導(dǎo)向的同業(yè)投資、同業(yè)理財?shù)葮I(yè)務(wù)，又要把握節(jié)奏，穩(wěn)妥有序處置風險，避免過渡期形成新的風險集聚。（詳見：金融監(jiān)管研究院《逐條解讀：銀保監(jiān)會影子銀行和交叉金融大檢查！》）

（6）理財新產(chǎn)品合規(guī)審批和授權(quán)管理

要點九：有效管控新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品面臨的各類風險

解讀：有利于提升服務(wù)實體經(jīng)濟的效率、有利于降低金融風險、有利于保護投資者合法權(quán)益”原則開展金融創(chuàng)新，不斷強化風險管理和內(nèi)部控制，確保金融創(chuàng)新與自身風險管理和風險承受能力相匹配，有效管控新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品面臨的各類風險，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。

要點十：定期評估、審批

解讀：銀行機構(gòu)準確認識理財新產(chǎn)品的風險，是否定期評估、審批各類新產(chǎn)品的風險限額，使理財新產(chǎn)品限制在可控的風險范圍之內(nèi)。

要點十一：合規(guī)審核

解讀：理財新產(chǎn)品的開發(fā)應(yīng)當編制產(chǎn)品開發(fā)報告，并經(jīng)各相關(guān)部門（合規(guī)部門）審核簽字。產(chǎn)品開發(fā)報告應(yīng)詳細說明新產(chǎn)品的定義、性質(zhì)與特征，目標客戶及銷售方式，主要風險及其測算和控制方法，風險限額，風險控制部門對相關(guān)風險的管理權(quán)力與責任，會計核算與財務(wù)管理方法，后續(xù)服務(wù)，應(yīng)急計劃等。

要點十二：專項壓力測試

解讀：商業(yè)銀行對發(fā)展快速的理財新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)以及存在潛在重大風險的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進行專項壓力測試，有效測試識別新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)等可能對銀行持續(xù)經(jīng)營帶來的重大影響。

要點十三：總行授權(quán)文件

解讀：商業(yè)銀行開展相關(guān)理財新產(chǎn)品業(yè)務(wù)之前，應(yīng)當持其總行的授權(quán)文件。授權(quán)充分與合規(guī)，操作程序規(guī)范。（詳見：金融監(jiān)管研究院《25家銀行理財業(yè)務(wù)大比拼！（2021版）》）

（7）嚴防風險影子銀行的新形勢變種

要點十四：小額貸款公司融資

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)確保小額貸款公司在不超過2家銀行業(yè)金融機構(gòu)融資且融資總額不超出其資本凈額的50%；對其貸款不得列為同業(yè)融資，必須作為一般公司貸款管理；不得向存在直接或間接非法吸存、非法放貸、用非法手段收貸等違規(guī)經(jīng)營行為的小額貸款公司融資；不得購買、宣傳、代銷小額貸款公司資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。

要點十五：融資租賃機構(gòu)的業(yè)務(wù)合作

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)與融資租賃機構(gòu)的業(yè)務(wù)合作要依托適宜的租賃物，不得轉(zhuǎn)借銀行貸款和相應(yīng)資產(chǎn)。要定期對融資租賃機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易比例、風險資產(chǎn)比例、單一承租人業(yè)務(wù)比例、租金逾期率等關(guān)鍵指標進行分析。對于相關(guān)指標偏高、潛在經(jīng)營風險加大的融資租賃機構(gòu)應(yīng)給予重點關(guān)注。嚴禁向典當行和非融資性擔保機構(gòu)新增授信，存量貸款要加強管理，到期收回。

要點十六：互聯(lián)網(wǎng)信托產(chǎn)品

解讀：信托公司通過互聯(lián)網(wǎng)進行產(chǎn)品銷售及開展其他信托業(yè)務(wù)的，要遵守合格投資者等監(jiān)管規(guī)定，審慎甄別客戶身份和評估客戶風險承受能力，不得將產(chǎn)品銷售給與風險承受能力不相匹配的客戶。要制定完善產(chǎn)品文件簽署制度，保證交易過程合法合規(guī)、安全規(guī)范。

要點十七：擔保圈、擔保鏈業(yè)務(wù)

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)要加強協(xié)作，互通信息，有效識別和化解擔保圈、擔保鏈業(yè)務(wù)風險。充分利用政府補償基金、政策性擔保機構(gòu)、優(yōu)質(zhì)抵質(zhì)押品等擔保方式，嚴防擔保圈、擔保鏈內(nèi)企業(yè)間關(guān)聯(lián)擔保導(dǎo)致的超額授信、過度授信風險。要將擔保圈、擔保鏈的識別嵌入信貸業(yè)務(wù)流程，確保貸款貸前審查階段必查關(guān)聯(lián)擔保關(guān)系和涉及擔保圈、擔保鏈情況，要在貸款合同和擔保合同中對借款人、擔保人后續(xù)擔保行為進行明確限制，從源頭上管控擔保圈、擔保鏈風險。

要點十八：互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機構(gòu)資金存管業(yè)務(wù)

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)開展互聯(lián)網(wǎng)金融從業(yè)機構(gòu)資金存管業(yè)務(wù)的，應(yīng)選擇符合條件的從業(yè)機構(gòu)，強化對客戶資金管理和監(jiān)督職責，確?？蛻糍Y金與從業(yè)機構(gòu)自身資金的分賬管理、風險隔離。

（8）債券承銷業(yè)務(wù)

要點十九：落實主承銷商職責

解讀：商業(yè)銀行作為主承銷商，在發(fā)行結(jié)束后，應(yīng)根據(jù)要求，在相關(guān)網(wǎng)站上及時披露發(fā)行結(jié)果信息。

要點二十：履行盡職調(diào)查職責

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)切實履行盡職調(diào)查職責，對發(fā)行人和市場的有關(guān)情況以及相關(guān)文件的真實性、準確性、完整性進行核查、驗證等。商業(yè)銀行應(yīng)按照《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行使用外部信用評級的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2011]10號）要求，審慎使用外部評級。

要點二十一：信息披露工作質(zhì)量

解讀：商業(yè)銀行應(yīng)當建立債券承銷業(yè)務(wù)報告制度，每半年向銀監(jiān)會報送債券承銷業(yè)務(wù)開展情況，包括各類型債券的承銷量、兌付信息、包銷余券處置情況以及重點關(guān)注企業(yè)的變動情況，并及時報送突發(fā)及緊急事件。

要點二十二：債券存續(xù)期風險管理

解讀：商業(yè)銀行投資部門投資于（計入會計分類為可供出售債券、持有至到期債券或應(yīng)收款項類債券）本行所主承銷債券的金額，在債券存續(xù)期內(nèi)，不應(yīng)超過當只債券發(fā)行量的20%，同時應(yīng)滿足其他關(guān)于商業(yè)銀行投資業(yè)務(wù)的監(jiān)管要求及內(nèi)部管理規(guī)定。（詳見：金融監(jiān)管研究院《各類債券發(fā)行條件（2021年）》）

（9）加大非標資金池信托清理力度

要點二十三：按月監(jiān)測計劃執(zhí)行

解讀：信托公司如實反映非標資金池規(guī)模底數(shù)，建立非標資金池信托項目臺賬，制定非標資金池清理計劃并按月監(jiān)測計劃執(zhí)行情況，積極穩(wěn)妥推進存量非標資金池清理，嚴禁新增非標資金池業(yè)務(wù)。

（10）創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域

要點二十四：新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品的合規(guī)性審查

解讀：銀行開展新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)前，應(yīng)由合規(guī)部門或相關(guān)授權(quán)部門就產(chǎn)品和模式的合規(guī)審查、風險管控措施以及是否會對消費者權(quán)益產(chǎn)生新的影響和相關(guān)的措施安排出具審查意見。

（11）互聯(lián)網(wǎng)等第三方平臺合作

要點二十五：借款人風險數(shù)據(jù)

解讀：商業(yè)銀行收集、使用借款人風險數(shù)據(jù)應(yīng)當遵循合法、必要、有效的原則，不得違反法律法規(guī)和借貸雙方約定，不得將風險數(shù)據(jù)用于從事與貸款業(yè)務(wù)無關(guān)或有損借款人合法權(quán)益的活動，不得向第三方提供借款人風險數(shù)據(jù)。

要點二十六：外包催收

解讀：商業(yè)銀行不得委托有暴力催收等違法違規(guī)記錄的第三方機構(gòu)進行貸款清收。商業(yè)銀行應(yīng)明確與第三方機構(gòu)的權(quán)責，要求其不得對與貸款無關(guān)的第三人進行清收。商業(yè)銀行發(fā)現(xiàn)合作機構(gòu)存在暴力催收等違法違規(guī)行為的，應(yīng)當立即終止合作，并將違法違規(guī)線索及時移交相關(guān)部門。（詳見：金融監(jiān)管研究院《剛剛！互聯(lián)網(wǎng)貸款新規(guī)來了！》）

五、重要崗位關(guān)鍵人員管理

★自查及整改要點解讀（8大方面及16個要點）★

（1）董事（理事）和高級管理人員

要點一：嚴格遵守董事（理事）和高級管理人員任職資格管理監(jiān)管要求

解讀：任職資格管理，是指監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定任職資格條件，核準和終止任職資格，監(jiān)督金融機構(gòu)加強董事（理事）和高級管理人員任職管理，確保其董事（理事）和高級管理人員符合任職資格條件的全過程。

金融機構(gòu)應(yīng)當確保其董事（理事）和高級管理人員就任時和在任期間始終符合相應(yīng)的任職資格條件，擁有相應(yīng)的任職資格。

董事（理事）和高級管理人員在任期間出現(xiàn)不符合任職資格條件情形的，金融機構(gòu)應(yīng)當令其限期改正或停止其任職，并將相關(guān)情況報告監(jiān)管機構(gòu)。

要點二：專業(yè)、高效勤勉履職

解讀：銀行金融機構(gòu)董事勤勉履職,強化董事的約束和監(jiān)督機制,促進董事會規(guī)范高效運作,全面提升公司治理水平。

（2）總行（公司）層面負責重要崗位關(guān)鍵人員管理的職能部門

要點三：重要崗位員工輪崗

解讀：銀行機構(gòu)認識到重要崗位員工輪崗在加強內(nèi)部控制和防范操作風險、道德風險中發(fā)揮的重大作用，認真組織實施重要崗位員工輪崗工作，并將輪崗工作落實情況列入經(jīng)營考核。

要點四：建立輪崗制度

解讀：建立和實施重要崗位人員輪崗輪調(diào)和強制性休假制度，確保這一安排納入總行及各級分支機構(gòu)的人事管理制度。制度要對重要崗位、輪崗年限、輪崗方式、具體操作程序等作出明確規(guī)定。人事部門按照規(guī)定就擬輪崗輪調(diào)和休假主管的頂替人員預(yù)先做好相應(yīng)安排?；瞬块T應(yīng)做好有效審計跟蹤。

（3）重要影響力的崗位名錄

要點五：關(guān)鍵人員范圍

解讀：“關(guān)鍵人員”指銀行保險機構(gòu)中對該機構(gòu)經(jīng)營管理、風險控制有決策權(quán)或重要影響力的各級管理層成員和內(nèi)設(shè)部門負責人，具體人員范圍由各機構(gòu)結(jié)合自身實際和區(qū)域特點，根據(jù)內(nèi)控管理和風險控制需要予以確定，并報對應(yīng)監(jiān)管部門或?qū)俚乇O(jiān)管機構(gòu)；其他員工為“普通員工”。

要點六：重要崗位名錄

解讀：銀行機構(gòu)制定在前臺經(jīng)營、業(yè)務(wù)管理、資源配置、內(nèi)控管理和風險防范等方面具有重要影響力的崗位名錄

（4）不相容崗位的分離

要點七：崗位分離與制衡

解讀：銀行業(yè)機構(gòu)要按照崗位分離與制衡原則，對不相容崗位進行系統(tǒng)梳理，形成不相容崗位列表，不相容崗位必須由不同人擔任，實現(xiàn)會計、資金等業(yè)務(wù)的前、中、后臺有效分離，強化事中事后監(jiān)督。要堅持職能分離，審貸分離。

（5）重要崗位輪換及強制休假

要點八：重要崗位強制休假和輪崗制度完善

解讀：銀行機構(gòu)要嚴格按照銀監(jiān)會辦公廳《關(guān)于加強案件防控工作有關(guān)要求的通知》（銀監(jiān)辦發(fā)〔2012〕127號）中關(guān)于重要崗位強制休假和基層網(wǎng)點負責人輪崗的制度要求，對內(nèi)部制度進行完善，并確保監(jiān)管要求執(zhí)行到位。

要點九：輪崗期限

解讀：輪崗期限原則上以年度為限，輪崗率要求100%；堅決禁止采用離崗休假、代班檢查或離崗審計等方式來代替輪崗制度的落實；嚴禁以各種理由拖延或不落實執(zhí)行輪崗制度。

要點十：輪崗期限不得低于最低監(jiān)管要求

解讀：輪崗期限不得低于最低監(jiān)管要求。《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于落實案件防控工作有關(guān)要求的通知》對部分崗位輪崗期限指出了最低要求。原則上，委派會計（授權(quán)經(jīng)理）的輪崗期限最長不超過2年，基層營業(yè)機構(gòu)負責人輪崗期限最長不超過3年，且同一營業(yè)機構(gòu)的委派會計（授權(quán)經(jīng)理）和網(wǎng)點負責人在輪崗時不能同時同向進行。柜員的輪崗期限原則上不超過1年。

要點十一：不得以強制休假代替崗位輪換

解讀：“強制休假”是指各銀行機構(gòu)重要崗位工作人員在正常任職期間必須按照本機構(gòu)內(nèi)部控制制度的規(guī)定，實行強制休假的制度安排。銀行機構(gòu)根據(jù)各自工作實際和上級機構(gòu)規(guī)定，制定強制休假的年度計劃和分季度落實的具體安排，計劃以支行為單位制定。其內(nèi)容包括當年輪崗輪調(diào)人員名單、各崗位輪崗輪調(diào)最低時限，人員頂替預(yù)案等。

（6）定期督促檢查各級機構(gòu)重要崗位輪換

要點十二：納入各責任部門內(nèi)控考核評價

解讀：銀行機構(gòu)要充分認識重要崗位員工輪崗在加強內(nèi)部控制和防范操作風險、道德風險中發(fā)揮的重大作用，要認真組織實施重要崗位員工輪崗工作，并將輪崗工作落實情況列入經(jīng)營考核之中。責任部門績效考核工作情況，績效考評指標中設(shè)置重要崗位輪換考評指標。

（7）異常行為常態(tài)化排查機制

要點十三：利用大數(shù)據(jù)和信息技術(shù)進行有效布控

解讀：銀行機構(gòu)對重要崗位關(guān)鍵人員，是否建立更為嚴格的異常行為常態(tài)化排查機制，通過遠程審計、大數(shù)據(jù)篩查、反洗錢監(jiān)測等手段排查隱蔽性強的風險問題，防止引發(fā)各類案件。銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)利用大數(shù)據(jù)和信息技術(shù)對異常賬戶進行有效布控，實現(xiàn)異常交易的預(yù)警控制。

（8）配合紀檢監(jiān)察派駐機構(gòu)改革

要點十四：“三線”案防工作機制

解讀：“三線”案防工作機制是以各銀行保險機構(gòu)黨委履行管黨治黨主體責任、紀委履行全面監(jiān)督責任為目標，以“預(yù)防案件、化解風險”為出發(fā)點和落腳點，構(gòu)建以黨的建設(shè)為統(tǒng)領(lǐng)，以行政線、紀檢線、運營線相互依托、相互融合為基礎(chǔ)，以網(wǎng)格化管理和人人履責為重點，以信息系統(tǒng)平臺為支撐，實現(xiàn)“黨建抓統(tǒng)領(lǐng)、監(jiān)督口前移、流程全覆蓋、人人皆履責”的案防工作體系。

要點十五：強化紀委監(jiān)督責任

解讀：強化紀委監(jiān)督責任。銀行機構(gòu)改革監(jiān)督理念和方式方法，把工作重心從事后懲處向事前、事中監(jiān)督轉(zhuǎn)變，延伸觸角，重心下移，力量下沉，真正讓監(jiān)督立起來、強起來、嚴起來。銀行機構(gòu)紀委要進一步強化案件防控監(jiān)督履責，主動運用監(jiān)督執(zhí)紀“四種形態(tài)”，對違規(guī)違紀保持嚴肅懲處的高壓態(tài)勢，以嚴格的紀律促進業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。

要點十六：聯(lián)合監(jiān)督機制

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)配合紀檢監(jiān)察派駐機構(gòu)改革，國有銀行保險機構(gòu)是否構(gòu)建內(nèi)控與風險、審計、財會、巡視、紀檢監(jiān)察等聯(lián)合監(jiān)督機制，嚴查金融風險背后的腐敗問題，嚴防利益輸送和道德風險，對從業(yè)人員腐敗行為零容忍。（詳見：金融監(jiān)管研究院《2020年銀行處罰案例全解析！》）

六、內(nèi)部問責標準與流程體系

★自查及整改要點解讀（7大方面及16個要點）★

（1）配合紀檢監(jiān)察派駐機構(gòu)改革

要點一：區(qū)別違規(guī)行為的性質(zhì)、情節(jié)、影響和損失情況

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)按照教育和懲戒并重、盡職盡責和違規(guī)追責并舉的原則，區(qū)別違規(guī)行為的性質(zhì)、情節(jié)、影響和損失情況，建立全面系統(tǒng)、科學(xué)精準、及時高效的問責體系，規(guī)范問責標準、程序和要求，確保責任落實到人。

在內(nèi)部制度、追責臺賬、內(nèi)控合規(guī)管理系統(tǒng)、內(nèi)部審計系統(tǒng)等方面體現(xiàn)出區(qū)別違規(guī)行為的性質(zhì)、情節(jié)、影響和損失情況。

（2）做好案件、不良資產(chǎn)、內(nèi)外部檢查有關(guān)責任人的責任認定和追究工作

要點二：落實不良資產(chǎn)責任認定和追究

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)加強不良資產(chǎn)責任認定和追究，逐筆認定和追究相關(guān)責任人，厘定貸前、審查、貸后管理責任人責任，嚴格進行責任追究，涉嫌違法犯罪的要及時移交司法機關(guān)處理。

要點三：加強案件責任追究力度

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)要對案防控工作開展不力、執(zhí)行不到位的分支機構(gòu)班子實施集體問責；對多個環(huán)節(jié)違規(guī)操作、同質(zhì)同類案件頻發(fā)、督促整改不到位的機構(gòu)和個人，要加大處罰力度，增強處罰震懾力；完善違規(guī)處罰問責機制和考核評價體系，細化責任追究標準和追究方式，將違規(guī)問責與業(yè)務(wù)準入、產(chǎn)品準入有機結(jié)合起來，加大問責與個人績效分配掛鉤的力度，對重大違規(guī)要實行問責一票否決制；建立員工抵制、檢舉重大違規(guī)違紀行為和堵截案件的獎勵辦法。

要點四：內(nèi)外部檢查責任人的責任認定和追究

解讀：銀行機構(gòu)內(nèi)外部檢查中發(fā)現(xiàn)問題的責任追究和整改落實情況。其中，對于已發(fā)生但未整改問題，必須逐條說明未整改原因。對內(nèi)外部檢查中發(fā)現(xiàn)的問題逐條列明責任人，對照行內(nèi)制度開展責任追究（員工違規(guī)積分、員工違規(guī)行為處罰等）。

（3）績效薪酬延期支付和追索扣回

要點五：落實績效薪酬追索扣回主體責任

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)高度重視，加強組織領(lǐng)導(dǎo)，推動董事會、監(jiān)事會以及高管層明確各自主體責任，董事會應(yīng)每年對本公司的績效薪酬追索扣回情況至少進行一次審核。

要點六：及時建立完善績效薪酬追索扣回機制

解讀：銀行機構(gòu)按照結(jié)合自身實際情況，履行必要程序，制定完善績效薪酬相關(guān)制度，盡快建立完善績效薪酬追索扣回機制，全面涵蓋績效薪酬追索扣回的適用情形、追索扣回比例、工作程序、責任部門、爭議處理、內(nèi)部監(jiān)督及問責等內(nèi)容，明確適用范圍，應(yīng)覆蓋高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員，對在銀行保險機構(gòu)領(lǐng)取績效薪酬的董事和監(jiān)事參照執(zhí)行。

要點七：確保績效薪酬追索扣回方式有效

解讀：應(yīng)健全勞動合同，約定雙方關(guān)于績效薪酬追索扣回的權(quán)利義務(wù)以及爭議的處置途徑，采取有效方式實現(xiàn)對績效薪酬的追索扣回。

要點八：定期評估薪酬制度執(zhí)行效果

解讀：銀行機構(gòu)在評估基礎(chǔ)上，結(jié)合經(jīng)營情況、風險狀況、績效薪酬延期支付情況等因素，及時合理設(shè)定或調(diào)整風險超常暴露標準及績效薪酬追索扣回比例。

要點九：績效薪酬延期支付

解讀：商業(yè)銀行高級管理人員以及對風險有重要影響崗位上的員工，其績效薪酬的40%以上應(yīng)采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高級管理人員績效薪酬的延期支付比例應(yīng)高于50%，有條件的應(yīng)爭取達到60%。在延期支付時段中必須遵循等分原則，不得前重后輕。（詳見金融監(jiān)管研究院：《提前發(fā)績效被罰！銀行業(yè)薪酬考核還有哪些紅線？》）

（4）強化高級管理人員約束

要點十：明確董事會管理責任

解讀：銀行機構(gòu)明確董事會的內(nèi)部控制管理責任。董事會應(yīng)進一步提高內(nèi)部控制管控能力和決策水平，保證本行建立并實施充分有效的內(nèi)部控制體系，合規(guī)審慎經(jīng)營。

要點十一：高級管理層分級管理責任

解讀：銀行機構(gòu)高級管理層應(yīng)深刻反思內(nèi)部控制現(xiàn)實問題，制定并組織實施提升內(nèi)部控制水平的工作方案。高級管理層成員負責組織領(lǐng)導(dǎo)分管領(lǐng)域的內(nèi)部控制建設(shè)工作，堅持內(nèi)控優(yōu)先原則，做到內(nèi)控與業(yè)務(wù)工作同推進、同落實、同檢查。

要點十二：監(jiān)事會監(jiān)督責任

解讀：監(jiān)事會要監(jiān)督董事會、高級管理層及其成員履行內(nèi)部控制建設(shè)職責，把內(nèi)部控制建設(shè)履職情況作為董事、監(jiān)事和高管履職評價的重要內(nèi)容，向股東大會報告相關(guān)工作。

要點十三：提升問責層級，加大問責力度

解讀：董事會、高級管理層及其成員應(yīng)當對內(nèi)部控制的有效性分級負責，并對內(nèi)部控制失效造成的重大損失承擔管理責任。內(nèi)部審計部門、內(nèi)控管理職能部門應(yīng)當對內(nèi)部控制管理、評價等具體職能工作承擔直接責任。業(yè)務(wù)部門應(yīng)當對相關(guān)制度、流程的執(zhí)行落實承擔直接責任。

（5）監(jiān)管部門責令給予紀律處分

要點十四：不得以其他方式代替紀律處分

解讀：銀行機構(gòu)對監(jiān)管部門責令給予紀律處分的，是否根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)給予警告、記過、記大過、降級、撤職、留用察看和開除等形式處分，不得以誡勉談話、扣減積分、經(jīng)濟處理或其他方式代替紀律處分。

（6）防止“帶病流動”“帶病上崗”

要點十五：處于或應(yīng)當處于問責過程中的責任人員

解讀：銀行機構(gòu)對處于或應(yīng)當處于問責過程中的責任人員，不得以辭職逃避追責、以勸退代替開除，防止“帶病流動”“帶病上崗”。

部分銀行礙于情面不愿不敢問責，對部分違規(guī)人員及管理者的問責較輕，常以“經(jīng)濟處理”代替紀律處分，以對離職人員的追加處分，來遮擋對有責人員的問責處分，威懾、教育、糾偏效果不足。如，對于部分違規(guī)情節(jié)嚴重應(yīng)給予開除處理的人員采取到期解除勞動合同或勸退方式進行規(guī)避。甚至個別銀行在案發(fā)后，急于撇清與違規(guī)員工之間的關(guān)系，匆忙解除勞動合同，或放任違規(guī)違紀人員利用主動離職逃避責任追究，使部分嚴重違規(guī)人員繼續(xù)“帶病流動”，危害同業(yè)，成為案件風險的傳染源。

（7）重大違規(guī)和重大風險事件建立倒查機制

要點十六：聚焦內(nèi)控管理缺陷和金融風險形成過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)

解讀：銀行機構(gòu)對重大違規(guī)和重大風險事件是否建立倒查機制，聚焦內(nèi)控管理缺陷和金融風險形成過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，針對存在的失職瀆職等行為要嚴肅追責問責，涉嫌犯罪的，要移送司法機關(guān)依法追究刑事責任。

七、屢查屢犯誹謗根源性治理

★自查及整改要點解讀（2大方面及2個要點）★

（1）2017年-2020年發(fā)現(xiàn)問題

要點一：5大屢查屢犯問題領(lǐng)域

解讀：監(jiān)管部門對銀行機構(gòu)2017年亂象整治工作開展以來，銀行機構(gòu)內(nèi)外檢查中發(fā)現(xiàn)問題進行匯總整理，對宏觀政策執(zhí)行、股權(quán)與公司治理、信貸管理、影子銀行及交叉金融、創(chuàng)新業(yè)務(wù)等五大領(lǐng)域，進行整理填報發(fā)現(xiàn)問題及整改情況。

監(jiān)管部門要求銀行機構(gòu)填報已完成整改問題個人、筆數(shù)、金額，尤其是內(nèi)部問責情況，值得注意的是，此次監(jiān)管部門突出要求被查機構(gòu)填報總行層問責情況。

（2）2021年銀行機構(gòu)屢查屢犯問題

要點二：2020年、2021年屢查屢犯問題

解讀：監(jiān)管部門對銀行機構(gòu)填報2020年、2021年對前期亂象治理五大領(lǐng)域重點問題開展自查，通過報表填報，發(fā)現(xiàn)前期亂象整治中的問題是否整改到位，亂象整理是否具有實效，前期相同或類似問題是否重復(fù)發(fā)生等。

八、內(nèi)部控制評價監(jiān)督動態(tài)體系

★自查及整改要點解讀（5大方面及6個要點）★

（1）總行層面負責對內(nèi)控體系建設(shè)、實施和運行結(jié)果進行評價的職能部門

要點一：內(nèi)控評價的職能部門

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)要高度重視內(nèi)部控制評價，指定專門部門對本機構(gòu)內(nèi)部控制體系建設(shè)、實施和運行結(jié)果開展內(nèi)部控制評價，建立內(nèi)部控制評價質(zhì)量控制機制，對評價工作實施全流程控制，將評價結(jié)果與被評價機構(gòu)考評和授權(quán)掛鉤。

（2）持續(xù)覆蓋的內(nèi)控評價制度體系

要點二：評價對象和崗位職責相匹配

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)建立并持續(xù)完善覆蓋總行（公司）各部門、境內(nèi)外各分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)、覆蓋各項業(yè)務(wù)流程和管理活動的內(nèi)控評價制度體系，內(nèi)控評價的內(nèi)容、結(jié)構(gòu)和側(cè)重點應(yīng)當與評價對象和崗位職責相匹配。

（3）強化內(nèi)控評價工作全流程質(zhì)量控制

要點三：內(nèi)控評價再監(jiān)督

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)建立內(nèi)控缺陷庫，有效整合內(nèi)控自評、內(nèi)控檢查等發(fā)現(xiàn)的問題，強化內(nèi)部審計部門對內(nèi)部控制評價發(fā)現(xiàn)缺陷整改情況的再監(jiān)督。

要點四：內(nèi)控評價全流程管控

解讀：銀行機構(gòu)強化內(nèi)控評價工作全流程質(zhì)量控制，豐富現(xiàn)場及非現(xiàn)場評價手段，制定完善并動態(tài)更新內(nèi)控缺陷認定標準與等級，重點關(guān)注制度、流程、系統(tǒng)設(shè)計缺陷以及多發(fā)性執(zhí)行缺陷，明確各類型內(nèi)控缺陷的整改責任部門和糾正措施，規(guī)范整改驗收工作流程。

（4）內(nèi)控評價監(jiān)督結(jié)果的信息反饋和報告機制

要點五：內(nèi)部報告與監(jiān)管報送

解讀：銀行機構(gòu)建立健全內(nèi)控評價監(jiān)督結(jié)果的信息反饋和報告機制，明確內(nèi)部報告路徑，年度內(nèi)控評價結(jié)果經(jīng)董事會審議后按規(guī)定報送監(jiān)管部門。此處，監(jiān)管部門通過檢查被查機構(gòu)內(nèi)部規(guī)范性制度、流程和系統(tǒng)，及內(nèi)外報報送件等查看銀行機構(gòu)是否履行報告與報送義務(wù)。

（5）加強內(nèi)控評價結(jié)果的運用

要點六：內(nèi)控評價結(jié)果應(yīng)用與掛鉤

解讀：銀行機構(gòu)持續(xù)加強內(nèi)控評價結(jié)果的運用，內(nèi)控評價結(jié)果應(yīng)與被評對象的績效考評和授權(quán)等掛鉤，切實將內(nèi)控評價監(jiān)督作為提升風險管理和內(nèi)控有效性的重要抓手，做到防患于未然。

九、消費者權(quán)益保護與履行社會責任

★自查及整改要點解讀（9大方面及21個要點）★

（1）緊盯涉眾型金融產(chǎn)品

要點一：關(guān)鍵環(huán)節(jié)審查

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)對涉眾型金融產(chǎn)品的設(shè)計開發(fā)、定價管理、協(xié)議制定等環(huán)節(jié)，加強產(chǎn)品評估及合規(guī)審查，強化關(guān)鍵信息披露，防止以金融創(chuàng)新為名損害消費者合法權(quán)益。

（2）銷售適當性與可回溯管理

要點二：關(guān)鍵環(huán)節(jié)審查

解讀：商業(yè)銀行嚴格執(zhí)行銷售適當性與可回溯管理，加強消費者教育，嚴格區(qū)分公募與私募、委托與自營等，防止誤導(dǎo)消費者購買與其風險承受能力不相匹配的金融產(chǎn)品，嚴禁以多人集合等方式變相降低投資門檻。

（3）銷售人員管理

要點三：銷售從業(yè)人員資質(zhì)管理

解讀：商業(yè)銀行對銷售從業(yè)人員開展資質(zhì)管理，如代銷保險、代銷基金等銷售從業(yè)人員應(yīng)獲得相應(yīng)資質(zhì)。對符合資質(zhì)人員授權(quán)開展代銷產(chǎn)品銷售。

要點四：持續(xù)培訓(xùn)制度

解讀：商業(yè)銀行對產(chǎn)品銷售人員開展持續(xù)培訓(xùn)。以理財產(chǎn)品為例，理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)應(yīng)當有效執(zhí)行理財產(chǎn)品銷售人員的持續(xù)培訓(xùn)制度，通過內(nèi)外部培訓(xùn)、考核等方式，確保銷售人員熟悉理財產(chǎn)品銷售政策法規(guī)及理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)知識，具備與理財產(chǎn)品銷售相匹配的專業(yè)技能。理財產(chǎn)品銷售機構(gòu)應(yīng)當對理財產(chǎn)品銷售人員培訓(xùn)情況進行記錄并存檔。每個銷售人員每年接受本機構(gòu)組織或認可的培訓(xùn)時間不得少于20小時。

要點五：防范員工“私售”、“飛單”

解讀：銀行機構(gòu)在每個營業(yè)網(wǎng)點的醒目位置張貼風險提示，提示客戶充分知曉所認購產(chǎn)品的發(fā)行方、銷售方、預(yù)期收益、投資風險等信息，告知客戶“私售”行為的主要表現(xiàn)形式及對其資金安全的巨大危害，提高客戶自我保護意識，盡可能降低“私售”隱患。

要點六：依托“六條主線”規(guī)范銷售行為

解讀：銀行機構(gòu)依托六條主線緊盯員工不當行為。一是以本行托管的私募基金產(chǎn)品或私募機構(gòu)賬戶為主線；二是以已辭和擬辭職的營銷條線的員工為主線；三是以“私售”客戶信訪投訴為主線；四是以公安移送、媒體報道的私募基金公司破產(chǎn)或高管人員跑路等輿情和重大突發(fā)事件為主線；五是以收款人名稱含有“私募、有限合伙、投資、資產(chǎn)管理”等字樣的大額匯款為主線；六是以曾在本行駐點的金融機構(gòu)等第三方機構(gòu)人員與本機構(gòu)員工勾連為主線。上述六條主線是銀行機構(gòu)日常規(guī)范員工銷售行為的重點環(huán)節(jié)。

（4）持續(xù)整治不合理和違規(guī)收費

要點七：機構(gòu)收費管理

解讀：督促銀行加強收費管控，規(guī)范銀行與保險公司和第三方機構(gòu)合作行為，遏制各種形式的不合理和違規(guī)收費；扎實推進整改，及時依法依規(guī)清退違規(guī)收費；建立健全收費管理制度，形成規(guī)范收費長效機制。

商業(yè)銀行日常收費管理治理重點表現(xiàn)為五個方面。

要點八：信貸領(lǐng)域收費

解讀：信貸領(lǐng)域重點對四方面開展治理。一是違規(guī)收取要求減免費用，二是設(shè)置不合理貸款條件，三是轉(zhuǎn)嫁費用，四是捆綁搭售。

要點九：助貸環(huán)節(jié)收費

解讀：助貸環(huán)節(jié)收費治理主要表現(xiàn)為三方面：一是通過合同約定，將信貸違約風險轉(zhuǎn)移至保險公司或其他第三方機構(gòu)，實質(zhì)上只提供資金，但未對貸款利率定價進行相應(yīng)調(diào)整。二是將貸前調(diào)查、貸后管理的實質(zhì)性職責，交給第三方機構(gòu)承擔。三是違規(guī)將信貸資金劃撥給合作的第三方機構(gòu)，使信貸資金被截留或挪用。

（5）人民群眾反映強烈的違規(guī)問題

要點十：代銷業(yè)務(wù)中誤導(dǎo)銷售

解讀：銀行機構(gòu)誤導(dǎo)銷售第三方產(chǎn)品，代銷業(yè)務(wù)中存在個別代銷基金業(yè)務(wù)未對客戶進行風險承受能力評估、個別銷售人員營銷用語不規(guī)范、個別銀行網(wǎng)點未按要求進行公示或銷售的保險產(chǎn)品超出公示范圍等問題，甚至個別銀行網(wǎng)點員工還存在私自推介、私自銷售第三方產(chǎn)品的行為。

銀行應(yīng)在員工違規(guī)問責辦法中增加對誤導(dǎo)銷售行為的問責與處罰。如發(fā)現(xiàn)銷售人員在代銷業(yè)務(wù)中有違規(guī)行為，必須視情況進行問責處理，并納入員工考核體系；對于頻繁被客戶投訴、查證屬實的銷售人員，應(yīng)當調(diào)離銷售崗位。

要點十一：自營業(yè)務(wù)中誤導(dǎo)銷售

解讀：銀行機構(gòu)開展理財或結(jié)構(gòu)性存款業(yè)務(wù)過程中，實施專區(qū)銷售和錄音錄像，不得對投資者進行誤導(dǎo)銷售。結(jié)構(gòu)性存款宣傳銷售文本應(yīng)當全面、客觀反映結(jié)構(gòu)性存款的重要特性和與產(chǎn)品有關(guān)的重要事實，使用通俗易懂的語言，向投資者充分揭示風險，不得將結(jié)構(gòu)性存款作為其他存款進行誤導(dǎo)銷售，避免投資者產(chǎn)生混淆。

要點十二：捆綁搭售

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)不得在發(fā)放貸款或以其他方式提供融資時強制捆綁、搭售理財、保險、基金等金融產(chǎn)品。部分銀行機構(gòu)貸款業(yè)務(wù)未區(qū)分消費者信貸風險水平和授信狀況，限定承保機構(gòu)、強制捆綁搭售保險，嚴重侵害消費者自主選擇權(quán)和公平交易權(quán)。個別銀行在發(fā)放貸款時，通過搭售金融產(chǎn)品變相收取費用，如向企業(yè)發(fā)放貸款，強制要求企業(yè)購買本機構(gòu)的理財產(chǎn)品。

要點十三：霸王條款

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)霸王條款受到社會和公眾的連續(xù)關(guān)注，形成了一定的聲譽風險和法律風險。銀行業(yè)金融機構(gòu)要對照《合同法》等法律、法規(guī)對本行業(yè)務(wù)的格式合同條款進行梳理，在確保業(yè)務(wù)安全的同時，切實維護金融消費者權(quán)益，不得損害廣大金融消費者權(quán)益。（詳見金融監(jiān)管研究院：《金融產(chǎn)品糾紛處理指南：推介、測評與代銷》）

（6）強化消費者信息安全保護

要點十四：保障消費者信息安全權(quán)

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)應(yīng)在各個環(huán)節(jié)加強消費者信息保護，未經(jīng)消費者授權(quán)，不得向第三方機構(gòu)或個人提供消費者的姓名、證件類型及證件號碼、電話號碼、通信地址及其他敏感信息；未經(jīng)消費者同意，不得以各種形式向其推送各類服務(wù)和產(chǎn)品信息，保障消費者信息安全權(quán)。

（7）健全客戶投訴處理機制

要點十五：消保工作擴展至經(jīng)營全流程

解讀：銀行機構(gòu)建立健全客戶投訴處理機制，促進爭端解決，對投訴量大、風險突出的機構(gòu)和業(yè)務(wù)要推進投訴溯源整改，將消保工作從后端投訴逐步擴展至經(jīng)營全流程。

（8）落實宏觀政策納入戰(zhàn)略發(fā)展目標

要點十六：推動小微企業(yè)金融服務(wù)增量擴面、提質(zhì)增效

解讀：銀行機構(gòu)圍繞產(chǎn)業(yè)集群中量大面廣的小微企業(yè)，繼續(xù)推動小微企業(yè)專營機構(gòu)建設(shè)，推廣“信貸工廠”管理模式，建立貸款審批全流程限時制度和續(xù)貸業(yè)務(wù)審批“無縫對接”機制，提供批量化、規(guī)?；?、標準化信貸服務(wù)。加快推廣批量化擔保業(yè)務(wù)合作模式。嚴格落實小微企業(yè)授信盡職免責管理制度，持續(xù)提升集群小微企業(yè)首貸和續(xù)貸占比。

銀行業(yè)金融機構(gòu)以“增強金融普惠性”為目標，多措并舉推動民營和小微企業(yè)金融服務(wù)“增量、擴面、提質(zhì)、增效”。（詳見：金融監(jiān)管研究院《剛剛：15萬億的小微貸款新規(guī)來了！》）

（9）金融資源配置

要點十七：政策性銀行加大對鄉(xiāng)村振興支持

解讀：政策性銀行要專注政策性業(yè)務(wù)領(lǐng)域，加大對鄉(xiāng)村振興的中長期信貸支持。開發(fā)銀行要加大對農(nóng)業(yè)農(nóng)村基礎(chǔ)設(shè)施等方面的中長期信貸投放。農(nóng)發(fā)行要繼續(xù)加大對糧食多元化市場主體入市收購、重大水利工程、高標準農(nóng)田建設(shè)等領(lǐng)域的支持力度。開發(fā)銀行、農(nóng)發(fā)行要發(fā)揮扶貧金融事業(yè)部作用，完善金融扶貧“四單”工作機制，優(yōu)先保障扶貧信貸規(guī)模。進出口銀行要支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)品、企業(yè)、產(chǎn)能“走出去”。

要點十八：大中型銀行對鄉(xiāng)村振興支持

解讀：大中型銀行要推動普惠金融事業(yè)部落地見效，建立和完善“五個專門”經(jīng)營機制，在風險可控的前提下，合理下放審批權(quán)限、簡化業(yè)務(wù)流程，提高服務(wù)效率。農(nóng)業(yè)銀行要充分發(fā)揮三農(nóng)金融事業(yè)部體制機制優(yōu)勢，加大對鄉(xiāng)村振興的支持力度。郵儲銀行要繼續(xù)完善三農(nóng)金融事業(yè)部運作機制，提升市、縣分支機構(gòu)信貸服務(wù)能力，厘清三農(nóng)業(yè)務(wù)分類，提高三農(nóng)業(yè)務(wù)比重。

要點十九：城商行、民營銀行對鄉(xiāng)村振興支持

解讀：城商行、民營銀行要結(jié)合市場定位、機構(gòu)優(yōu)勢和自身能力，探索建立三農(nóng)金融服務(wù)專門機制，服務(wù)地方經(jīng)濟和城鄉(xiāng)居民，提供特色化、差異化的三農(nóng)和扶貧金融服務(wù)。

要點二十：農(nóng)村中小金融機構(gòu)發(fā)揮好支持鄉(xiāng)村振興的主力軍

解讀：農(nóng)村中小金融機構(gòu)要回歸本源，發(fā)揮好支持鄉(xiāng)村振興的主力軍作用。堅守支農(nóng)支小戰(zhàn)略定位，發(fā)揮好地緣、人緣和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，按照自主經(jīng)營、自我管理、重心下移、提高效率的要求，加快建立定位三農(nóng)、服務(wù)縣域的公司治理機制，推動董事會下設(shè)三農(nóng)委員會等工作。推進農(nóng)村信用社省聯(lián)社改革，保持農(nóng)村信用社縣域法人地位和數(shù)量總體穩(wěn)定。完善村鎮(zhèn)銀行準入政策，開展投資管理型村鎮(zhèn)銀行和“多縣一行”制村鎮(zhèn)銀行試點。

要點二十一：創(chuàng)新綠色金融產(chǎn)品和服務(wù)

解讀：銀行機構(gòu)大力創(chuàng)新綠色金融產(chǎn)品和服務(wù)，支持經(jīng)濟社會綠色轉(zhuǎn)型發(fā)展。

十、合規(guī)文化建設(shè)

★自查及整改要點解讀（5大方面及5個要點）★

（1）內(nèi)控合規(guī)文化建設(shè)

要點一：內(nèi)控合規(guī)全覆蓋

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)高度重視內(nèi)控合規(guī)文化建設(shè)，制定合規(guī)培訓(xùn)長期規(guī)劃，開展多樣化的合規(guī)教育活動，促進內(nèi)控合規(guī)要求內(nèi)化于心、外化于行，確保業(yè)務(wù)、崗位、職責、人員全覆蓋。

（2）增強規(guī)矩意識和風險意識

要點二：加強重點領(lǐng)域案件全員通報

解讀：銀行機構(gòu)加強重點領(lǐng)域案件全員通報。此外通過分層次的全員培訓(xùn)、考試，切實增強員工案件防范意識，提高相互監(jiān)督與自我保護能力。銀行業(yè)金融機構(gòu)結(jié)合案例教育按周開展操作禁令等內(nèi)容的教育和測試，使員工將制度牢記于心，將案防培訓(xùn)機制建設(shè)納入了長效機制建設(shè)重要組成部分。（詳見金融監(jiān)管研究院：《重磅發(fā)布！銀行案件防控檢查要點及制度匯編【2021版】》）

（3）員工行為的日常管理

要點三：內(nèi)控合規(guī)全覆蓋

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)切實加強員工行為的日常管理，編制員工行為守則，創(chuàng)新構(gòu)建“線下網(wǎng)絡(luò)化”“線上智能化”的員工異常行為管理模式，抓早抓小、防微杜漸。

（4）建立公開透明的薪酬制度與公平公正的考核制度

要點四：避免短期行為

解讀：銀行業(yè)金融機構(gòu)推動建立公開透明的薪酬制度與公平公正的考核制度，突出績效考核中內(nèi)控合規(guī)因素的比重和正向激勵，切實杜絕業(yè)績考核過于激進導(dǎo)致的合規(guī)隱患，避免單純追求效益、盲目追求規(guī)模的短期行為。

（5）合規(guī)部門獨立履行職責

要點五：合規(guī)部門績效考核

解讀：銀行機構(gòu)內(nèi)控合規(guī)管理職能部門的績效考核不得妨礙其獨立履行職責，監(jiān)管部門通過對商業(yè)銀行設(shè)置獨立績效考核，防止合規(guī)部門日常工作受到影像等。監(jiān)管大力倡導(dǎo)銀行機構(gòu)合規(guī)創(chuàng)造價值的理念，打造風清氣正的行業(yè)生態(tài)。