在現(xiàn)代企業(yè)制度下，控股公司的子公司是獨(dú)立的法人實(shí)體，從理論上講，母公司對(duì)子公司的管理和控制更多應(yīng)該通過(guò)公司治理方式，而非直接介入子公司的日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。通過(guò)實(shí)務(wù)總結(jié)，通過(guò)三條線，即公司治理線、運(yùn)營(yíng)管理線和審計(jì)監(jiān)督線，可構(gòu)建控股公司內(nèi)部控制體系的框架。

（一）公司治理線

公司治理的核心就是決策，因此，公司治理?xiàng)l線的內(nèi)控框架就是圍繞決策的三個(gè)要點(diǎn)展開(kāi)：決策標(biāo)準(zhǔn)、決策人員的能力、決策程序。決策程序是保障決策的合法性和合規(guī)性；決策標(biāo)準(zhǔn)和決策人員能力，則是保障決策的科學(xué)性，最大限度減少?zèng)Q策結(jié)果的主觀化成分。

決策標(biāo)準(zhǔn)主要包括：母子公司權(quán)限表、子公司章程模板和內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)。母子公司權(quán)限表是母子公司之間重大事項(xiàng)權(quán)限的劃分。這個(gè)劃分是基于控股公司的管控模式、子公司的行業(yè)特點(diǎn)和發(fā)展階段、子公司所在地法律法規(guī)要求等因素綜合考慮的。子公司章程模板的制定依據(jù)之一就是母子公司權(quán)限表，通過(guò)將權(quán)限表內(nèi)化于子公司章程模板中，確保對(duì)子公司重要事項(xiàng)決策權(quán)限的清晰、無(wú)遺漏和無(wú)矛盾沖突。子公司章程模板是未來(lái)母公司制定或修訂新設(shè)（收購(gòu)）子公司公司章程的重要依據(jù)，集團(tuán)公司可以根據(jù)區(qū)域或行業(yè)等不同屬性制定不同類別的子公司章程模板。內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)包括通用部分和板塊適用兩部分內(nèi)容。其內(nèi)容是對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制體系規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)，子公司在制定自己的內(nèi)部控制體系時(shí)可以高于母公司規(guī)定的要求。內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)是外派子公司的“董監(jiān)高”人員（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員）審核子公司內(nèi)部控制體系的重要依據(jù)，也是自上而下、以風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向建立全集團(tuán)內(nèi)部控制體系的重要保障措施。在板塊適用內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)制定的過(guò)程中，母公司可以借助子公司的豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，確保相關(guān)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)的適用性、合理性和科學(xué)性；子公司在實(shí)際運(yùn)用中，也可以通過(guò)重大事項(xiàng)議案的形式，提請(qǐng)母公司修改內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)或申請(qǐng)適用豁免。

在決策人員能力方面，重點(diǎn)是建立外派“董監(jiān)高”的任職資格、選拔程序、培訓(xùn)培養(yǎng)、績(jī)效考核和激勵(lì)機(jī)制等制度和流程，確保外派“董監(jiān)高”具備足夠的勝任能力和工作積極性，特別是要避免外派的董事和監(jiān)事成為橡皮圖章，確實(shí)履行出資人代表的職責(zé)。

決策程序就是母公司的權(quán)限如何在母公司治理層面和職能部門之間進(jìn)行有效分配，表現(xiàn)在流程上就是母公司的議案管理流程，向下與子公司的重大事項(xiàng)管理流程無(wú)縫銜接。首先要明確母公司接收子公司重大事項(xiàng)呈報(bào)的歸口管理部門，子公司上報(bào)的重大事項(xiàng)呈報(bào)件由歸口部門接收；其次根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的性質(zhì)轉(zhuǎn)交主責(zé)部門會(huì)同其他職能部門進(jìn)行論證研究和審批審核，并監(jiān)督職能部門論證審核工作的進(jìn)度情況；最后，根據(jù)事項(xiàng)的重大程度，履行母公司內(nèi)部程序，報(bào)授權(quán)部門或相應(yīng)的治理層審批。經(jīng)審批后的決策意見(jiàn)，由歸口管理部門發(fā)文至子公司及外派“董監(jiān)事”，由外派“董監(jiān)事”在子公司內(nèi)部治理會(huì)議上代表母公司進(jìn)行表決或由子公司補(bǔ)充相關(guān)資料后再次送審。

（二）運(yùn)營(yíng)管理線

在子公司運(yùn)營(yíng)管理中，母公司不直接參與，而是主要通過(guò)公司治理方式有效、有限地干預(yù)。針對(duì)日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和重大事項(xiàng)應(yīng)分別采取不同的管控方式。

日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方面，可以分為事前、事中和事后三個(gè)階段。事前階段的首要工作是強(qiáng)化子公司的制度流程和內(nèi)部控制管理。在公司治理線層面，母公司已經(jīng)通過(guò)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)建立了對(duì)子公司內(nèi)部控制體系的要求，因此，子公司董事會(huì)在制定子公司的基本管理制度時(shí)，要將相關(guān)的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)化于子公司的基本管理制度中；同時(shí)，授權(quán)子公司經(jīng)理層在基本管理制度基礎(chǔ)上制定具體的規(guī)章。這樣既保證了母公司的管控要求，又不過(guò)于越俎代庖地陷入子公司的業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)中。事前階段的第二項(xiàng)重要工作是對(duì)標(biāo)管理，其核心工作就是通過(guò)定期的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)分析，與行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)對(duì)標(biāo)，制定科學(xué)合理的目標(biāo)和指標(biāo)體系，并與子公司的經(jīng)營(yíng)管理層簽訂年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書。

事中階段母公司并不干涉子公司的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，主要是做好子公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的統(tǒng)計(jì)和報(bào)送工作，因此，母公司需要建立統(tǒng)計(jì)工作的管理和內(nèi)控制度，包括對(duì)統(tǒng)計(jì)人員的任職資格要求和考核激勵(lì)機(jī)制、統(tǒng)計(jì)報(bào)表的制定（修訂）和頒布、統(tǒng)計(jì)報(bào)送流程、統(tǒng)計(jì)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)質(zhì)量的考核和相關(guān)IT系統(tǒng)的建設(shè)和使用等內(nèi)容。其基本原則是既要滿足母公司的數(shù)據(jù)要求，又要減輕子公司的統(tǒng)計(jì)和報(bào)送工作壓力，避免多頭統(tǒng)計(jì)和重復(fù)、無(wú)效的數(shù)據(jù)采集。

事后階段主要包括運(yùn)營(yíng)和報(bào)表分析控制及績(jī)效管理控制。報(bào)表分析的側(cè)重點(diǎn)是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析，運(yùn)營(yíng)分析的側(cè)重點(diǎn)則是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。子公司需要定期進(jìn)行運(yùn)營(yíng)和報(bào)表分析，并向母公司提交分析和整改措施報(bào)告。母公司層面的定期分析則是站在業(yè)務(wù)板塊和合并報(bào)表層面進(jìn)行，既可以對(duì)子公司分析進(jìn)行補(bǔ)充和完善，也可以站在集團(tuán)的角度給予子公司必要的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。母公司的績(jī)效管理控制主要針對(duì)子公司的領(lǐng)導(dǎo)班子，以形成目標(biāo)傳導(dǎo)壓力，從而帶動(dòng)子公司全面績(jī)效管理工作開(kāi)展。績(jī)效管理控制與事前階段的對(duì)標(biāo)管理工作形成了控制閉環(huán)。

針對(duì)重大事項(xiàng)的管理，子公司的治理文件和管理制度已經(jīng)對(duì)權(quán)限作了明確劃分，因此，對(duì)于需要提交到公司治理層進(jìn)行決策的重大事項(xiàng)，首先需要履行子公司內(nèi)部審核程序，待審核通過(guò)后提交母公司歸口管理部門，與母公司的議案管理制度形成無(wú)縫銜接。

（三）審計(jì)監(jiān)督線

在內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置上，可以采用垂直領(lǐng)導(dǎo)和分級(jí)管理相結(jié)合的模式。子公司具備條件的可以設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門或?qū)Ｂ殞徲?jì)人員，不具備條件的則由母公司內(nèi)部審計(jì)部門履行對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督工作。子公司的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采用隸屬于子公司董事會(huì)的模式。子公司的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)正職的任免由所在單位提名，在征得母公司審計(jì)部門書面同意后，由本單位任免；子公司內(nèi)部審計(jì)部門在本單位領(lǐng)導(dǎo)下履行審計(jì)監(jiān)督職責(zé)，同時(shí)接受母公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作指導(dǎo)。

為了整合全集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)資源，提高內(nèi)部審計(jì)工作效率，子公司的內(nèi)部審計(jì)工作可以以財(cái)務(wù)審計(jì)為主，而集團(tuán)的內(nèi)部審計(jì)工作則以管理審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)為重點(diǎn)。對(duì)于需要外包的內(nèi)部審計(jì)工作，統(tǒng)一由母公司審計(jì)部門對(duì)外部中介進(jìn)行選聘和考核管理。

在審計(jì)工作成果的運(yùn)用上，需要將內(nèi)部審計(jì)工作與內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部控制體系的更新工作有效結(jié)合，通過(guò)內(nèi)部審計(jì)工作，不斷完善母公司的內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)和子公司內(nèi)部控制體系，實(shí)現(xiàn)內(nèi)控管理上的有效閉環(huán)。

（四）專業(yè)審計(jì)人員重要性

要實(shí)施嚴(yán)禁的內(nèi)控管理，單憑經(jīng)驗(yàn)是肯定不夠的。在當(dāng)前這個(gè)大多數(shù)企事業(yè)單位并沒(méi)有專門的內(nèi)控職能部門和配備相關(guān)管理人員的年代，內(nèi)控大多由審計(jì)或者財(cái)務(wù)部門兼管。無(wú)論是財(cái)會(huì)人員，還是高層管理，想要加強(qiáng)企業(yè)的內(nèi)控管理，必須系統(tǒng)的學(xué)習(xí)相關(guān)的知識(shí)。

而ICM的課程學(xué)習(xí)內(nèi)容是由財(cái)政部?jī)?nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)指引課題組的核心團(tuán)隊(duì)研發(fā)。師資力量方面更是由中國(guó)財(cái)政科研究院的名師來(lái)指教，符合ICM資格后將頒發(fā)財(cái)政部直屬單位頒發(fā)的權(quán)威證書。

首冠教育

內(nèi)控管理師ICM項(xiàng)目執(zhí)行運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu)

北京首冠教育科技股份有限公司是中國(guó)財(cái)政科學(xué)研究院培訓(xùn)中心內(nèi)控管理師（ICM）項(xiàng)目的唯一戰(zhàn)略合作單位，在全國(guó)范圍進(jìn)行內(nèi)控管理師（ICM）項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)、管理工作，并承擔(dān)內(nèi)控管理師（ICM）運(yùn)營(yíng)辦公室日常運(yùn)維工作，包括課程體系設(shè)計(jì)、專家委員會(huì)籌建、對(duì)外合作、繼續(xù)教育、項(xiàng)目官網(wǎng)維護(hù)等具體實(shí)施工作。