（圖片來源：全景視覺）

經(jīng)濟觀察報 陳漢文 楊增生/文 近期我國銀行系統(tǒng)大案頻出，廣發(fā)銀行違規(guī)擔(dān)保案、浦發(fā)銀行違規(guī)發(fā)放貸款案、郵儲銀行票據(jù)違規(guī)案等陸續(xù)曝光，案件牽涉機構(gòu)之多，涉案金額之大，影響極其惡劣。為此，各地銀監(jiān)局分別對廣發(fā)銀行惠州分行、浦發(fā)銀行成都分行、郵儲銀行甘肅武威文昌路支行等多家涉案機構(gòu)進行了查處并處罰，處罰事由涉及銀行授信、貸款、票據(jù)、擔(dān)保等業(yè)務(wù)違規(guī)。

金融機構(gòu)內(nèi)控的失效

在浦發(fā)銀行違規(guī)授信并發(fā)放貸款案中，為了隱瞞其成都分行的不良貸款，通過編造虛假用途、分拆授信、越權(quán)審批等手法，違規(guī)辦理信貸、同業(yè)、理財、信用證、保理等業(yè)務(wù)，向1493個空殼企業(yè)授信775億元，以此換取相關(guān)企業(yè)出資承擔(dān)成都分行發(fā)放的不良貸款。該分行長期多次采用違規(guī)手段放款而未被發(fā)現(xiàn)，表明浦發(fā)銀行內(nèi)控系統(tǒng)嚴(yán)重失效。

在廣發(fā)銀行違規(guī)擔(dān)保案中，其惠州分行員工與僑興集團人員內(nèi)外勾結(jié)、私刻公章、違規(guī)擔(dān)保，涉案金額約120億元，其中銀行業(yè)金融機構(gòu)約100億元，主要用于掩蓋該行的巨額不良資產(chǎn)和經(jīng)營損失。廣發(fā)銀行出具與事實不符的金融票證，未盡職審查保理所涉貿(mào)易的真實性，其惠州分行輪崗和強制休假制度未落實、勞務(wù)派遣用工管理不到位，嚴(yán)重違反了銀行業(yè)內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)定。

在郵儲銀行甘肅武威文昌路支行違規(guī)票據(jù)案中，郵儲銀行甘肅武威文昌路支行原行長以分行名義違規(guī)套取票據(jù)資金，該支行的內(nèi)部員工與外部不法分子相互勾結(jié)、私刻公章、偽造證件合同、違規(guī)辦理同業(yè)理財和票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)、非法套取和挪用巨額資金，暴露了該支行的崗位分離制約機制失效，印章、合同、賬戶、營業(yè)場所管理混亂等內(nèi)部控制缺失問題。在此次票據(jù)違規(guī)案件中，國內(nèi)其他11家金融機構(gòu)也牽涉其中。為此，銀監(jiān)會系統(tǒng)不僅對案發(fā)機構(gòu)郵儲銀行武威市分行及相關(guān)責(zé)任人進行了處罰，還對涉案的其他11家違規(guī)交易機構(gòu)進行了處罰。

近期曝光的銀行授信、貸款、票據(jù)、擔(dān)保等業(yè)務(wù)違規(guī)案件，暴露出我國商業(yè)銀行部分分支機構(gòu)合規(guī)意識淡薄、內(nèi)控嚴(yán)重失效等問題。

公司管理層的角色

銀行體系在我國國民經(jīng)濟中占據(jù)重要位置，在資金融通、資本配置、經(jīng)濟效率提升等方面起著重要的金融中介作用。然而，其獨特的行業(yè)屬性也決定了銀行具有內(nèi)在的風(fēng)險性與脆弱性，一旦銀行系統(tǒng)發(fā)生危機，將對整個國民經(jīng)濟造成巨大的負(fù)面影響，甚至可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。尤其，近期曝光的各大銀行業(yè)務(wù)違規(guī)案牽涉國內(nèi)多家金融機構(gòu)，涉案金額相當(dāng)巨大，令人觸目驚心。這些案件的背后，更反映出部分銀行機構(gòu)合規(guī)理念淡薄、內(nèi)部控制嚴(yán)重失效等問題。若不加以進行整改治理，將給國家與社會造成巨大的負(fù)面影響，甚至可能引發(fā)區(qū)域金融風(fēng)險。

早在1991年，經(jīng)歷二十世紀(jì)八十年代末期的儲貸危機后，為了提升銀行業(yè)的整體財務(wù)狀況，美國國會頒布了聯(lián)邦存款保險公司修正法案（FDICIA）。該法案要求銀行基于自身風(fēng)險辦理存款保險，在提高資本充足率的同時加強內(nèi)部控制。其中，針對資產(chǎn)超過5億美元的銀行，其高管層與外部審計師還必須對銀行的內(nèi)部控制有效性進行評價。FDICIA實施以后，銀行的資本金水平普遍得到提升，基于風(fēng)險的存款保險制度也激勵銀行降低自身的風(fēng)險承擔(dān)水平。在學(xué)術(shù)界，學(xué)者們就FDICIA對銀行風(fēng)險承擔(dān)的影響進行了實證檢驗，發(fā)現(xiàn)FDICIA顯著降低了銀行總風(fēng)險、系統(tǒng)風(fēng)險以及非系統(tǒng)風(fēng)險（Akhigbe　and　Whyte，2001），顯著降低了銀行在金融危機前期的風(fēng)險承擔(dān)水平，并降低了銀行在金融危機期間陷入財務(wù)困境的可能性（Jin　et　al.，2013）。

2002年，美國頒布了薩班斯-奧克斯利法案（SOX法案），顯著加大了公司管理層對內(nèi)部控制有效性的保證責(zé)任。其SOX　302條款要求CEO與CFO對公司季度與年度的財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性進行確認(rèn)與評價，SOX　404條款要求外部審計師對經(jīng)管理層確認(rèn)的內(nèi)部控制評價報告進行獨立鑒證。SOX法案頒布以后，實務(wù)界紛紛抱怨該法案可能會降低美國上市公司的風(fēng)險承擔(dān)激勵。首先，SOX法案擴展了獨立董事在公司治理結(jié)構(gòu)中的角色并加大了其承擔(dān)的責(zé)任。由于面臨的訴訟風(fēng)險顯著提升，董事們在重大風(fēng)險決策上更趨于謹(jǐn)慎；其次，SOX法案要求CEO與CFO對公司的財務(wù)報告進行確認(rèn)并承擔(dān)財務(wù)報告誤述責(zé)任，同時加重了相關(guān)的刑事責(zé)任與罰金，使得公司管理層更傾向于規(guī)避風(fēng)險；最后，SOX　404條款要求公司管理層與外部審計師對公司的財務(wù)報告內(nèi)部控制進行評價與鑒證，加強公司內(nèi)部控制有助于降低其風(fēng)險承擔(dān)水平。學(xué)術(shù)界的實證檢驗結(jié)果也表明，SOX法案實施后美國上市公司的風(fēng)險承擔(dān)顯著下降，具體表現(xiàn)為投資支出顯著減少、現(xiàn)金持有顯著增加、股票收益波動顯著下降（Bargeron　et　al.，2010）。

從國外內(nèi)部控制規(guī)范的執(zhí)行效果來看，無論是實務(wù)界還是學(xué)術(shù)界的檢驗結(jié)果都表明，F(xiàn)DICIA與SOX法案顯著降低了銀行或企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)激勵，起到了積極的正面效果。

待矯正的考核激勵機制

近期的銀行授信、貸款、票據(jù)、擔(dān)保等業(yè)務(wù)違規(guī)案件，表明銀行系統(tǒng)的內(nèi)部控制已嚴(yán)重失效。內(nèi)部控制的本質(zhì)在于制衡、監(jiān)督與激勵，其有效性取決于制衡、監(jiān)督與激勵機制的有效性。從近期的銀行違規(guī)案件中不難發(fā)現(xiàn)，銀行內(nèi)控系統(tǒng)在制衡、監(jiān)督與激勵環(huán)節(jié)都存在重大問題。

在制衡方面，內(nèi)部控制應(yīng)在銀行的治理結(jié)構(gòu)、機制設(shè)置以及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面使其形成一個相互制約、相互監(jiān)督的態(tài)勢。然而，在廣發(fā)銀行違規(guī)擔(dān)保案件中，其惠州分行輪崗和強制休假制度并未落實；在浦發(fā)銀行違規(guī)貸款案件中，其分行輪崗制度執(zhí)行不力也并未引起足夠的重視。

在監(jiān)督方面，內(nèi)部控制應(yīng)通過內(nèi)部審計職能或內(nèi)部控制評價機制來監(jiān)督其制度建立的健全性，以及內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性。盡管此次案發(fā)的各大銀行都已建立了內(nèi)部審計或監(jiān)事會等監(jiān)督機構(gòu)，但卻都未能及時發(fā)現(xiàn)并糾正這些可能長期以來就已存在的違規(guī)操作。

在激勵方面，通過設(shè)計適當(dāng)?shù)目己霜剳蜋C制，有效激發(fā)、引導(dǎo)、保持和規(guī)劃公司員工的行為，從而促使公司與員工的目標(biāo)都得到實現(xiàn)。但是，近期的違規(guī)案件卻暴露出部分銀行為了追求所在機構(gòu)業(yè)務(wù)規(guī)模的超高速發(fā)展，采取各種非法手段，弄虛作假、粉飾報表、虛增利潤，過于看重所在機構(gòu)的業(yè)績排名。這從側(cè)面反映了銀行長期以來被嚴(yán)重扭曲的注重業(yè)績忽視風(fēng)險的考核激勵機制。

那么，為了防范銀行業(yè)務(wù)違規(guī)，應(yīng)該如何強化銀行內(nèi)控呢？

首先，強化合規(guī)風(fēng)險意識。確保合法合規(guī)經(jīng)營是銀行內(nèi)部控制的重要目標(biāo)。在開展信貸、票據(jù)、擔(dān)保等業(yè)務(wù)時，商業(yè)銀行應(yīng)按照內(nèi)部控制要求，職責(zé)分工明確，理清相關(guān)業(yè)務(wù)的關(guān)鍵風(fēng)險控制點，盡可能避免或降低業(yè)務(wù)風(fēng)險。但長期以來，部分商業(yè)銀行分支機構(gòu)合規(guī)經(jīng)營理念淡薄，在許多關(guān)鍵風(fēng)險控制點上，缺乏應(yīng)有的風(fēng)險控制措施。更有甚者，通過內(nèi)部員工與外部人合謀，為了個人利益跨越職權(quán)組織各種違規(guī)行為。這些違規(guī)行為表明部分銀行長期以來合規(guī)意識極其淡薄，加強銀行合規(guī)意識迫在眉睫。銀行可通過編制合規(guī)手冊、組織合規(guī)競賽、開設(shè)合規(guī)專題講座等方式，持續(xù)引導(dǎo)員工強化合規(guī)理念、增強風(fēng)險意識、規(guī)范操作行為。

其次，完善考核監(jiān)督機制。在內(nèi)部控制制度的執(zhí)行過程中，銀行內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)應(yīng)按照內(nèi)部控制基本規(guī)范及其配套辦法，制定相關(guān)的監(jiān)督機制，對內(nèi)部控制的執(zhí)行有效性進行監(jiān)督。然而，在浦發(fā)銀行違規(guī)貸款案件中，卻暴露出浦發(fā)銀行總行對其分行長期不良貸款為零、輪崗制度執(zhí)行不力、忽視監(jiān)管部門提示的風(fēng)險等問題嚴(yán)重失察。銀行內(nèi)部監(jiān)督機制并不能及時發(fā)現(xiàn)并糾正其違規(guī)行為，其監(jiān)督職能嚴(yán)重失效亟待完善。此外，部分銀行分支機構(gòu)之所以在明令禁止的情況下還鋌而走險，關(guān)鍵還在于業(yè)績考核的巨大刺激。當(dāng)前銀行過于重視業(yè)績而忽視風(fēng)險的考核激勵機制，并不利于正確引導(dǎo)銀行機構(gòu)及員工實施得當(dāng)?shù)男袨?。建立適當(dāng)?shù)目己思顧C制十分關(guān)鍵，在考核業(yè)績的同時不能忽視業(yè)績背后的風(fēng)險。

最后，落實內(nèi)控問責(zé)機制。商業(yè)銀行違規(guī)操作及由此引發(fā)的案件具有較強的周期性，在監(jiān)管放松時便又會有所反彈，造成這一現(xiàn)象的原因是沒有實行嚴(yán)格的內(nèi)控問責(zé)機制。按照內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實施內(nèi)部控制是公司董事會的責(zé)任，董事長是第一責(zé)任人；監(jiān)事會對董事會建立和實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督；經(jīng)理層則負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。然而，從近期被查處的案件來看，雖然銀監(jiān)會開出的罰單不斷刷新千萬元、億元級的紀(jì)錄，但對具體責(zé)任人的懲罰力度卻顯得過輕，起不到足夠的震懾效果。

在美國，SOX法案直接明確了公司CEO/CFO本人面臨的法律責(zé)任，要求公司管理層對公司財務(wù)報告及其內(nèi)部控制有效性發(fā)表書面聲明，顯著加重了上市公司相關(guān)決策人的法律責(zé)任。例如，SOX法案規(guī)定：公司定期報告中如果發(fā)現(xiàn)因?qū)嵸|(zhì)性違反監(jiān)管法規(guī)而被要求重編會計報表時，公司的CEO/CFO應(yīng)當(dāng)返還給公司12個月內(nèi)從公司收到的所有獎金、紅利，其他形式的激勵性報酬以及買賣本公司股票所得收益；如果公司CEO/CFO事先知道違規(guī)事項，但仍提交承諾函，最多可以判處10年監(jiān)禁，以及100萬美元的罰款；如果故意做出虛假承諾的，最多可以被監(jiān)禁20年并判處500萬美元的罰款。因此，在銀行業(yè)務(wù)違規(guī)處罰方面，我國可以參考美國SOX法案的相關(guān)做法，提高處罰力度，加大違規(guī)成本，方能有效遏制金融亂象，打擊違法違規(guī)行為。

銀行業(yè)在我國金融體系中具有特殊的地位，在資金融通、資本配置、經(jīng)濟效率提升等方面起著重要的金融中介作用。銀行業(yè)是經(jīng)營風(fēng)險的行業(yè)，其獨特的行業(yè)屬性也決定了銀行具有內(nèi)在的風(fēng)險性與脆弱性，一旦銀行系統(tǒng)發(fā)生危機，將對整個國民經(jīng)濟造成巨大的負(fù)面影響，甚至可能引發(fā)區(qū)域金融風(fēng)險。從近期曝光的廣發(fā)銀行違規(guī)擔(dān)保、浦發(fā)銀行違規(guī)貸款、郵儲銀行違規(guī)票據(jù)等案件來看，其牽涉機構(gòu)眾多，涉案金額巨大，社會影響極壞。因此，強化銀行內(nèi)控十分關(guān)鍵，這對提升銀行風(fēng)險管控能力，確保銀行穩(wěn)健經(jīng)營，防范金融風(fēng)險，維護金融體系的安全穩(wěn)定都具有重要的現(xiàn)實意義。

（陳漢文系對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)惠園特聘教授；楊增生系廈門大學(xué)管理學(xué)院博士生）