科普丨一文看懂非標(biāo)前世今生，市場和監(jiān)管如何博弈，從嚴(yán)認(rèn)定有何影響？

來源丨21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 21財經(jīng)APP

記者丨方海平 上海報道

10月12日，央行發(fā)布的一則“重磅文件”攪亂了資管人的平靜周末，10月12日，央行發(fā)布了《標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)認(rèn)定規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《認(rèn)定規(guī)則》）。圈外人還未看懂文件名字，圈內(nèi)人已經(jīng)開始了瘋狂刷屏：太嚴(yán)格了，都沒法做了……

這到底是一份什么文件，何以重磅，對誰有影響，除了直接從業(yè)者，跟其他人有關(guān)么？

什么是非標(biāo)？

顧名思義，文件內(nèi)容是關(guān)于如何界定“標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)”，也就是業(yè)內(nèi)簡稱的“標(biāo)”，事實上，原本并沒有“標(biāo)”概念，直到出現(xiàn)了“非標(biāo)”。最早是在2013年銀監(jiān)會8號文中首次給予非標(biāo)明確定義，即未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)。

而實際發(fā)生的故事要從2013年之前說起，彼時，企業(yè)從市場上進(jìn)行借錢的方式整體上還是涇渭分明的，要么通過銀行信貸（間接融資），要么通過債券這種標(biāo)準(zhǔn)化的資本市場工具（直接融資）。兩者均有各自明確的服務(wù)對象和門檻規(guī)則，但是隨著市場資金端和資產(chǎn)端同時快速增長，既定規(guī)則框定下的這兩種方式無法覆蓋到所有需求——有需求，就有創(chuàng)新，于是市場自發(fā)出現(xiàn)了大規(guī)模的中間業(yè)務(wù)形態(tài)，即非標(biāo)。

非標(biāo)兼具了貸款和債券的優(yōu)點，最大的特征是可以場外流通，形式靈活，收益率高，最關(guān)鍵的是：幾乎沒有監(jiān)管。具體業(yè)務(wù)形式包括信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、各類受（收）益權(quán)等，在社融統(tǒng)計中，包含了委托貸款、信托貸款和未貼現(xiàn)銀行承兌匯票三項非標(biāo)資產(chǎn)。

非標(biāo)蓬勃發(fā)展有何問題？

非標(biāo)一經(jīng)誕生就飛速發(fā)展，這個過程，也是影子銀行膨脹和風(fēng)險集聚的過程，其主要載體是銀行理財，也就是銀行借助理財在表外進(jìn)行信貸擴(kuò)張的過程。從業(yè)務(wù)模式上看，首先，大多數(shù)非標(biāo)業(yè)務(wù)利用信托、券商資管等通道，名義上是銀行的表外業(yè)務(wù)，但銀行承擔(dān)了實質(zhì)上的剛兌義務(wù)；其次，部分非標(biāo)業(yè)務(wù)投向了房地產(chǎn)、政府融資平臺、產(chǎn)能過剩行業(yè)等限制類領(lǐng)域，提高了上述領(lǐng)域的杠桿率，影響了宏觀調(diào)控；并且，非標(biāo)業(yè)務(wù)還可以通過多層嵌套，拉長業(yè)務(wù)鏈條，隱藏了較大的風(fēng)險，風(fēng)險承擔(dān)主體又不明確。

在此背景下，針對非標(biāo)的轉(zhuǎn)型攻堅戰(zhàn)及時打響。

現(xiàn)在多將2017年以來的的金融系統(tǒng)去杠桿、強(qiáng)監(jiān)管、防風(fēng)險以及隨后于2018年4月正式出臺的資管新規(guī)視作針對非標(biāo)監(jiān)管和轉(zhuǎn)型的起點。事實上，監(jiān)管針對非標(biāo)的關(guān)注早已開始，2013年8號文就是非標(biāo)大規(guī)模發(fā)展的產(chǎn)物，該文件一方面是首次從監(jiān)管文件層面明確了非標(biāo)的定義，承認(rèn)了其存在。

但這份文件更重要的目的是限制這一形態(tài)的無序膨脹，約束銀行借表外信貸擴(kuò)張。8號文明確規(guī)定，理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限。35%的紅線也被目前的政策沿襲。非標(biāo)轉(zhuǎn)型從這個時候就已經(jīng)開始了，彼時的文件還提出產(chǎn)品單獨建賬管理、一一對應(yīng)的原則要求。

非非標(biāo)與非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)轉(zhuǎn)需求

不過，只要存在需求，就有創(chuàng)新。非標(biāo)成為要被大力約束的“壞孩子”，確定了監(jiān)管紅線，“非非標(biāo)”的概念就誕生了。很多小伙伴蒙圈了：負(fù)負(fù)得正，非非標(biāo)不就是標(biāo)么？不，資管江湖從來不是這黑白分明，非非標(biāo)的意思是：不是非標(biāo)。僅此而已。

非非標(biāo)的具體品種主要是銀行業(yè)信貸資產(chǎn)登記流轉(zhuǎn)中心登記的信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)產(chǎn)品，其余還包括理財直融工具、北京金融資產(chǎn)交易所的債權(quán)融資計劃、中證機(jī)構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司的收益憑證等。

在資管新規(guī)更高的立場、更統(tǒng)一和明確的政策要求之下，非標(biāo)轉(zhuǎn)型成為資管改革的核心問題之一。根據(jù)規(guī)定，產(chǎn)品投資非標(biāo)必須遵守投資集中度和期限匹配的要求，不能錯配，而期限匹配對于銀行的資管產(chǎn)品來說是非常嚴(yán)格的要求，資金來源和資產(chǎn)的期限天然不匹配。

從投資機(jī)構(gòu)的角度，投資非標(biāo)有難度，希望所投資的資產(chǎn)被認(rèn)定為“標(biāo)”，業(yè)務(wù)空間和操作上就大很多。這個過程也就是非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)，新增資產(chǎn)以及存量的長期資產(chǎn)都有此需求。

所以標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的認(rèn)定規(guī)則就十分重要，這也是業(yè)內(nèi)一直在翹首等待的，因為關(guān)系到募集來的資金可以投向哪里，以何種形式投。在這個過程中，“非非標(biāo)”被寄予厚望，此前業(yè)內(nèi)多存有一定希望，即希望非非標(biāo)或被最終認(rèn)定為“標(biāo)”。但最終出臺的《認(rèn)定規(guī)則》選擇了從嚴(yán)口徑。

《認(rèn)定規(guī)則》明確劃分了標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)、非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)以及不滿足標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)要求但可以豁免被認(rèn)定為非標(biāo)的資產(chǎn)（新“非非標(biāo)”），同時留有可允許機(jī)構(gòu)自行申請認(rèn)定為標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的空間，并且詳細(xì)列出了五大申請認(rèn)定條件。總體而言，認(rèn)定規(guī)則超預(yù)期嚴(yán)格。

超預(yù)期的嚴(yán)格認(rèn)定有何影響？

首先，對被劃分為非標(biāo)的原“非非標(biāo)”部分的影響，投資此類資產(chǎn)較多的機(jī)構(gòu)面臨較大整改轉(zhuǎn)型壓力?？傮w而言，根據(jù)《中國銀行業(yè)理財市場半年報（2019）》，截至2019年6月末，非保本理財規(guī)模22.18億元，其中非標(biāo)債權(quán)類資產(chǎn)在理財投資中占比約17.02%，距離35%的凈資產(chǎn)紅線還有較大距離，不過各家機(jī)構(gòu)情況不一。據(jù)市場機(jī)構(gòu)估計，此前的“非非標(biāo)”規(guī)模約2萬億-3萬億，即使假設(shè)大部分為銀行理財持有，考慮非標(biāo)定義范圍擴(kuò)大后也并未超過35%，短期內(nèi)不會導(dǎo)致理財機(jī)構(gòu)有明顯的超標(biāo)風(fēng)險。

非標(biāo)定義范圍擴(kuò)大，意味著更多資產(chǎn)的投資需要滿足期限匹配的要求，也就是，機(jī)構(gòu)產(chǎn)品發(fā)行端壓力更大，要求募集更多的長期限資金。與此同時，擁有長期限資金的機(jī)構(gòu)比如保險資管，獲取資產(chǎn)的優(yōu)勢提高。

非標(biāo)投資限制和非標(biāo)認(rèn)定雙重規(guī)定之下，銀行理財非標(biāo)壓降是大勢所趨。但是一直以來，非標(biāo)是支持實體經(jīng)濟(jì)融資的一個重要途徑，實體經(jīng)濟(jì)的這一需求仍在。實體企業(yè)如何進(jìn)行融資，也勢必轉(zhuǎn)變思路，根據(jù)自身的性質(zhì)特點以及成長周期，以相應(yīng)的符合要求的方式進(jìn)行融資。從非標(biāo)轉(zhuǎn)向標(biāo)的過程，如果不能合理銜接，可能會對社融產(chǎn)生一定影響。

資產(chǎn)配置的角度來看，標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)認(rèn)定嚴(yán)格，意味著將來會有更多的資金供給對應(yīng)著相對較少的標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)供給，中長期來看，標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的收益率會進(jìn)一步下降，可能會帶動無風(fēng)險收益率進(jìn)一步下降，有利于利率改革。