上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司

內(nèi)部審計(jì)制度

（2017年7月修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上海二三四五網(wǎng)絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公

司”或“本公司”）內(nèi)部的審計(jì)工作，加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督和風(fēng)險(xiǎn)控制，保護(hù)公司

資產(chǎn)的安全和完整，明確內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和人員的責(zé)任，根據(jù)《中華人民共和國審

計(jì)法》、審計(jì)署《關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《上海二三四五網(wǎng)

絡(luò)控股集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），結(jié)合本公司實(shí)際情

況，制定本制度。

第二條 本制度所稱的內(nèi)部審計(jì)，是指公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司組織實(shí)施獨(dú)

立監(jiān)督和評(píng)價(jià)，以確定其是否遵循了公司的方針、政策和計(jì)劃，通過審查和評(píng)價(jià)

經(jīng)營活動(dòng)及內(nèi)部控制的適當(dāng)性、合法性和有效性來促進(jìn)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

第三條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)、公司制定的內(nèi)部控制管

理制度對(duì)公司本部及公司所屬子公司、分公司、辦事處的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審查和評(píng)

價(jià)，并向被審計(jì)單位或組織提供與所審查的活動(dòng)有關(guān)的分析、評(píng)價(jià)和建議，以維

護(hù)公司和股東的合法權(quán)益，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益。

第二章 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員

第四條 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部，作為董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審計(jì)工作的執(zhí)行機(jī)構(gòu)

并對(duì)其負(fù)責(zé)，向公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告工作，專職人員不少于二人。董事會(huì)

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)：

（一）定期研究、部署和檢查審計(jì)工作，聽取審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作匯報(bào)；

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（二）及時(shí)批復(fù)審計(jì)報(bào)告及審計(jì)意見書，督促審計(jì)報(bào)告和審計(jì)意見書的執(zhí)

行，支持審計(jì)機(jī)構(gòu)和審計(jì)人員依法獨(dú)立行使審計(jì)監(jiān)督權(quán)；

（三）為審計(jì)機(jī)構(gòu)履行職責(zé)創(chuàng)造必要的工作環(huán)境和條件。

（四）對(duì)成績顯著的審計(jì)機(jī)構(gòu)和人員進(jìn)行表彰和獎(jiǎng)勵(lì)。

第五條 內(nèi)部審計(jì)部根據(jù)公司發(fā)展規(guī)模和審計(jì)工作實(shí)際需要，配備專職審計(jì)

人員，內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)具備審計(jì)崗位所必備的會(huì)計(jì)、審計(jì)等專業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)能

力；內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)技術(shù)職稱或資格。

第六條 內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人必須專職，由公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提名，董事

會(huì)任免。

第七條 內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人在下列期間，不得買賣公司股份的限制性規(guī)定：

（一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；

（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在

決策過程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日；

（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第三章 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的職責(zé)與權(quán)限

第八條 內(nèi)部審計(jì)部應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)本公司內(nèi)部審計(jì)制度的制定，編制年度內(nèi)的審計(jì)工作計(jì)劃；

（二）對(duì)本公司及所屬控股子公司、分公司的資產(chǎn)管理、財(cái)務(wù)收支、會(huì)計(jì)報(bào)

表以及其他有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督，并定期向董事會(huì)或?qū)徲?jì)委

員會(huì)報(bào)告報(bào)告監(jiān)督情況；

（三）對(duì)本公司對(duì)外披露的業(yè)績快報(bào)數(shù)據(jù)和指標(biāo)進(jìn)行審核并出具內(nèi)部審計(jì)

報(bào)告；

（四）至少每季度對(duì)公司募集資金的存放與使用情況檢查一次，并將檢查結(jié)

果向公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。

（五）對(duì)公司內(nèi)部控制管理系統(tǒng)以及執(zhí)行國家財(cái)經(jīng)法規(guī)情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)

監(jiān)督，督促建立健全完整的公司內(nèi)部控制制度，定期或不定期對(duì)公司內(nèi)部管理制

度的合法性、健全性和有效性進(jìn)行檢查、評(píng)價(jià)，并對(duì)其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并及

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時(shí)提出改進(jìn)建議；

（六）對(duì)公司所屬控股子公司、分公司的主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行任期或定期經(jīng)濟(jì)責(zé)

任審計(jì)；

（七）對(duì)與公司內(nèi)部經(jīng)濟(jì)活動(dòng)特定事項(xiàng)或突發(fā)事件進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)；

（八）開展審計(jì)鑒證、審計(jì)調(diào)查。發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)內(nèi)向性服務(wù)的特點(diǎn)，根據(jù)公

司經(jīng)營活動(dòng)的需要，對(duì)公司某項(xiàng)經(jīng)營項(xiàng)目或經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)鑒證，開展調(diào)查研

究活動(dòng)，提出合理化建議，以供公司決策層參考；

（九）對(duì)公司對(duì)外投資及收益分配進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對(duì)公司投資活動(dòng)是否

有適當(dāng)?shù)膶徟绦?，是否合法、合?guī)以及是否保證公司投資既達(dá)到獲利又使投資

風(fēng)險(xiǎn)降低到最低等進(jìn)行的檢查，以提高公司對(duì)外投資活動(dòng)的效益；

（十）配合外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的審計(jì)工作；

（十一）公司董事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)交辦的其他審計(jì)工作。

第九條 內(nèi)部審計(jì)部門在履行職責(zé)時(shí)具有下列權(quán)限：

（一）召開本公司各部門、所屬控股子公司有關(guān)審計(jì)的工作會(huì)議；

（二）參與重大經(jīng)濟(jì)決策的可行性論證和可行性報(bào)告事前審計(jì)；

（三）要求被審計(jì)單位及時(shí)提供計(jì)劃、預(yù)算、決算、合同協(xié)議、會(huì)計(jì)憑證、

統(tǒng)計(jì)報(bào)表等文件資料；

（四）檢查被審計(jì)單位的會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表、資產(chǎn)；

（五）對(duì)涉及審計(jì)的有關(guān)事項(xiàng)調(diào)查，要求有關(guān)單位和人員提供證明材料；

（六）提出改進(jìn)管理、提高效益的建議；

（七）對(duì)違反財(cái)經(jīng)法規(guī)的行為提出糾正意見；

（八）對(duì)嚴(yán)重違反財(cái)經(jīng)法規(guī)，造成直接經(jīng)濟(jì)損失的人員，提出追究責(zé)任的意

見；

（九）對(duì)審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的重大問題及時(shí)向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)匯報(bào)；

（十）參與制訂、修改有關(guān)規(guī)章制度。

第十條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立開展各項(xiàng)審計(jì)工作，其人員應(yīng)恪守獨(dú)立、客

觀、公正、實(shí)事求是的原則，忠實(shí)地履行工作職責(zé)，并保守公司秘密。

第十一條 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)具有獨(dú)立性，審計(jì)人員應(yīng)客觀地履行職責(zé)，

在確定審計(jì)范圍、執(zhí)行審計(jì)方案和報(bào)告審計(jì)結(jié)果時(shí)，應(yīng)不受干擾，保持不偏不倚

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的態(tài)度并回避有利益沖突的情況。

第十二條 內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)具備執(zhí)行審計(jì)工作所需要的各種專業(yè)知識(shí)、技能

和勝任能力，并保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎。

第十三條 內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)隨著法律、法規(guī)及財(cái)會(huì)制度的不斷更新和完善，

定期或不定期參加開展審計(jì)工作所必備的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，使專業(yè)知識(shí)不斷更新，保證

公司內(nèi)部審計(jì)工作的順利進(jìn)行。

第四章 內(nèi)部審計(jì)工作程序

第十四條 內(nèi)部審計(jì)部應(yīng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定和公司章程，按照董事會(huì)及董事會(huì)審

計(jì)委員會(huì)的要求，確定年度審計(jì)工作重點(diǎn)，擬訂年度審計(jì)工作計(jì)劃和審計(jì)方案，

報(bào)董事會(huì)審核批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十五條 內(nèi)部審計(jì)部應(yīng)當(dāng)在實(shí)施審計(jì) 3 個(gè)工作日前，向被審計(jì)單位送達(dá)審

計(jì)通知書。對(duì)于需要突擊執(zhí)行審計(jì)的特殊審計(jì)任務(wù)，審計(jì)通知書可在實(shí)施審計(jì)時(shí)

送達(dá)。審計(jì)通知書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：

（一）被審單位的名稱、審計(jì)范圍、內(nèi)容、時(shí)間和方式；

（二）審計(jì)組長及人員名單；

（三）對(duì)被審計(jì)單位應(yīng)配合審計(jì)工作的具體要求和簽發(fā)日期；

（四）審計(jì)部認(rèn)為需要被審單位事前準(zhǔn)備的資料，應(yīng)在審計(jì)通知書內(nèi)作為附

件寫明。

被審單位在接到審計(jì)通知書后，應(yīng)做好接受審計(jì)的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

第十六條 內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計(jì)工作，并根據(jù)實(shí)際

情況，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和實(shí)施的有效

性進(jìn)行評(píng)價(jià)。內(nèi)部審計(jì)人員在實(shí)施審計(jì)時(shí)，可采取審查憑證、賬表、文件、資料、

現(xiàn)金、實(shí)物、向有關(guān)單位和人員調(diào)查取證等措施；在調(diào)查取證時(shí)，內(nèi)部審計(jì)人員

不得少于 2 人。所取得的證明材料，必須是客觀公正、實(shí)事求是、防止主觀臆斷，

以保證證明材料的客觀性和合法性，并要有提供者的簽名和蓋章。在對(duì)募集資金

使用情況審核時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)募集資金管理辦法中的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照招股說明書中

的用途，逐一對(duì)募集資金臺(tái)賬設(shè)立、資金支付審批程序的合規(guī)性及會(huì)計(jì)核算進(jìn)行

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審核，包括查閱銀行對(duì)賬單、付款通知書、付款審批記錄等原始憑證，以保證募

集資金的規(guī)范使用。

第十七條 內(nèi)部審計(jì)人員在出具審計(jì)報(bào)告前，應(yīng)當(dāng)與被審單位交換審計(jì)意見。

被審單位有異議的，應(yīng)當(dāng)在接到審計(jì)報(bào)告初稿之日起 10 日內(nèi)提出書面意見，逾

期不提的，視為無異議。

第十八條 內(nèi)部審計(jì)部提出審計(jì)報(bào)告，經(jīng)公司董事會(huì)、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)審

核批準(zhǔn)后，才能向被審單位出具正式審計(jì)報(bào)告。

第十九條 內(nèi)部審計(jì)部應(yīng)對(duì)審計(jì)報(bào)告中提出的問題進(jìn)行審計(jì)后續(xù)監(jiān)督，督促

被審單位對(duì)審計(jì)所涉及的問題進(jìn)行整改。

第五章 內(nèi)部審計(jì)檔案管理

第二十條 內(nèi)部審計(jì)部對(duì)辦理的審計(jì)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)建立審計(jì)檔案，審計(jì)檔案包

括審計(jì)通知書和審計(jì)方案、審計(jì)報(bào)告和附件、審計(jì)記錄、審計(jì)工作底稿和審計(jì)證

據(jù)、反映被審計(jì)單位和個(gè)人業(yè)務(wù)活動(dòng)的書面文件、董事長對(duì)審計(jì)事項(xiàng)或?qū)徲?jì)報(bào)告

的批示、批復(fù)和意見、審計(jì)處理決定及執(zhí)行情況、申述和申請(qǐng)復(fù)審報(bào)告、復(fù)審及

后續(xù)審計(jì)資料及其他應(yīng)保存的資料。

第二十一條 審計(jì)檔案按照審計(jì)內(nèi)容類別及時(shí)整理歸檔，審計(jì)檔案管理參照

公司檔案管理、保密管理等辦法執(zhí)行。

第六章 附則

第二十二條 內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人違反本制度第七條規(guī)定所得收益歸公司所有，

由公司收回。

第二十三條 內(nèi)部審計(jì)人員因失職造成嚴(yán)重不良影響的，由公司應(yīng)根據(jù)情節(jié)

給予經(jīng)濟(jì)處罰、行政處分、解聘等處分。

第二十四條 對(duì)被審計(jì)單位或個(gè)人違法本制度規(guī)定，對(duì)內(nèi)部審計(jì)部工作不予

協(xié)助和配合，未能提出書面整改計(jì)劃的，由內(nèi)部審計(jì)部責(zé)令改正。對(duì)拒絕提供審

計(jì)相關(guān)文件、憑證、賬表、資料和證明材料，阻撓內(nèi)部審計(jì)人員行使職權(quán)，抗拒、

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破壞監(jiān)督檢查或弄虛作假、隱瞞事實(shí)真相的，拒不執(zhí)行審計(jì)結(jié)論決定的，打擊報(bào)

復(fù)審計(jì)人員或舉報(bào)人的，公司視情節(jié)輕重，給予公開通報(bào)批評(píng)或行政處分。

第二十五條 內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人離職后，其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義

務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開信息前仍然有效。

第二十六條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章

程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，

報(bào)董事會(huì)審議通過。

第二十七條 本制度自公司董事會(huì)決議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。

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董事會(huì)

2017 年 7 月

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