國(guó)有企業(yè)作為我國(guó)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的“穩(wěn)定器”和“壓艙石”，增強(qiáng)企業(yè)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力尤顯重要。近年來為進(jìn)一步提升國(guó)有企業(yè)防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)能力，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，國(guó)務(wù)院國(guó)資委將建立健全“以風(fēng)險(xiǎn)管理為導(dǎo)向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點(diǎn)，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系”作為國(guó)企改革一項(xiàng)重要工作來推進(jìn)，并分別于2019年、2020年印發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實(shí)施意見》和《關(guān)于做好2021年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》。兩份文件均提出并倡導(dǎo)國(guó)有企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、合規(guī)管理體系的“三合一”工作。

除監(jiān)管要求外，從國(guó)有企業(yè)自身的需求出發(fā)，構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化管理體系，也符合企業(yè)發(fā)展的需求。自2006年國(guó)務(wù)院國(guó)資委頒發(fā)《中央企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理指引》，2008年五部委頒發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，國(guó)有企業(yè)陸續(xù)建立了風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制管理體系，隨著2018年，國(guó)資委頒發(fā)《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，國(guó)有企業(yè)正在逐步建立合規(guī)管理體系。企業(yè)在實(shí)際工作開展過程中存在著風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)三項(xiàng)工作分頭推進(jìn)、分別開展體系建設(shè)、制度建設(shè)的情況，部分工作職責(zé)交叉、工作內(nèi)容重復(fù)，導(dǎo)致內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理監(jiān)督制度各行其是、各說各話、不能有效發(fā)揮統(tǒng)一管控作用，在一定程度上形成了管理資源浪費(fèi)，影響了企業(yè)整體的管理效率。

從企業(yè)管理的需求來看，國(guó)有企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化管理體系的建設(shè)將是未來的一大趨勢(shì)。安永作為專業(yè)的咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)，近年來參與了大量的企業(yè)開展風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化工作，并且總結(jié)出建立風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化管理體系的方法及路徑。我們認(rèn)為，國(guó)有企業(yè)構(gòu)建“風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化管理體系”應(yīng)建立“四個(gè)統(tǒng)一”的管理機(jī)制和“一個(gè)核心”的運(yùn)行機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)體系融合。本篇文章將主要分享關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化工作中建立“四個(gè)統(tǒng)一”的管理機(jī)制的方法和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

“四個(gè)統(tǒng)一”的管理機(jī)制

風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化管理體系的構(gòu)建，需要建立相關(guān)機(jī)制，通過實(shí)現(xiàn)組織職能統(tǒng)一、工作機(jī)制統(tǒng)一、評(píng)價(jià)機(jī)制統(tǒng)一、管理制度統(tǒng)一，切實(shí)推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化的落地。

1. 組織職能統(tǒng)一

在建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制或合規(guī)管理體系時(shí)，企業(yè)首先會(huì)設(shè)立相關(guān)管理的組織架構(gòu)，并明確管理職責(zé)。同樣的，要實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化，首先需要在組織職能方面進(jìn)行統(tǒng)一，精簡(jiǎn)企業(yè)內(nèi)部組織架構(gòu)，同時(shí)避免職能交叉重復(fù)，防范推諉扯皮。

具體來說，需要實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)管理職能在治理層、管理層和執(zhí)行層的職責(zé)統(tǒng)一。其中，在治理層，通?？梢詫⑾嚓P(guān)職能放到同一個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)；在管理層，由同一個(gè)領(lǐng)導(dǎo)小組負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)管理的相關(guān)職責(zé)。治理層和管理層的職能統(tǒng)一較為容易推行，而在執(zhí)行層，一般來說第一道防線和第三道防線的職能都很清晰，并且較為統(tǒng)一，主要難點(diǎn)在第二道防線的職能統(tǒng)一。

在實(shí)踐中，大部分企業(yè)在風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)管理方面的專責(zé)部門是分開的，一般由兩個(gè)或三個(gè)部門分別負(fù)責(zé)不同的管理體系建設(shè)及運(yùn)行。第二道防線的職能合并，一般會(huì)涉及人員調(diào)動(dòng)或組織架構(gòu)調(diào)整，從落地推行方面存在一定難度，但也是一體化工作開展的重要基礎(chǔ)。

2. 工作機(jī)制統(tǒng)一

工作機(jī)制的統(tǒng)一主要包含兩個(gè)部分:第二道防線年度的風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)工作的鋪排，以及第二道防線與其他部門的工作協(xié)調(diào)機(jī)制的統(tǒng)一。

在組織職能已經(jīng)統(tǒng)一的前提下，第二道防線年度的風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)工作的整合，建立年初布置、年中管控、年末總結(jié)的工作機(jī)制，但核心的實(shí)質(zhì)在于將風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)之間重復(fù)的工作進(jìn)行合并，例如內(nèi)部控制自評(píng)與合規(guī)檢查，各項(xiàng)工作的年度計(jì)劃及年度報(bào)告的整合等，在一定程度上降低管控成本，不過具體的落地實(shí)施則要依賴于管理工具的一體化（即以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的運(yùn)行機(jī)制，詳見該系列后續(xù)文章內(nèi)容）。

此外，第二道防線與其他部門的工作協(xié)調(diào)機(jī)制的統(tǒng)一，需要構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理、法務(wù)管理、紀(jì)檢監(jiān)察、審計(jì)、監(jiān)事會(huì)等監(jiān)督主體之間的協(xié)同工作機(jī)制。對(duì)負(fù)責(zé)企業(yè)監(jiān)督工作的有關(guān)機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，從工作內(nèi)容、目標(biāo)、要求以及具體工作執(zhí)行的方法、程序等方面，將各項(xiàng)監(jiān)督工作有機(jī)結(jié)合，建立監(jiān)督主體之間相互協(xié)調(diào)、合作聯(lián)動(dòng)的業(yè)務(wù)流程，增強(qiáng)監(jiān)督工作合力。從優(yōu)秀企業(yè)的實(shí)踐來看，核心在于打通企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)制，通過聯(lián)席會(huì)議機(jī)制，將合規(guī)考核、審計(jì)結(jié)構(gòu)運(yùn)用、紀(jì)檢問責(zé)、違規(guī)經(jīng)營(yíng)責(zé)任追究等事項(xiàng)，從考核問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)、相關(guān)程序及流程方面進(jìn)行統(tǒng)一。

3. 管理制度統(tǒng)一

風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化工作，從管理角度看，主要可分為兩個(gè)部分，一個(gè)是體系建設(shè)，另一個(gè)是體系的日常運(yùn)行。體系建設(shè)本質(zhì)上是根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控及合規(guī)的相關(guān)要求，設(shè)計(jì)管控標(biāo)準(zhǔn)，并落實(shí)到日常業(yè)務(wù)中。形式上，基于風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控及合規(guī)的差異，企業(yè)會(huì)制定配套的管理工具，包括風(fēng)險(xiǎn)管理手冊(cè)、內(nèi)控手冊(cè)、內(nèi)控評(píng)價(jià)手冊(cè)、合規(guī)管理手冊(cè)、合規(guī)指引等。不同的管理工具，除第二、三道防線的專業(yè)部門外，對(duì)于第一道防線的業(yè)務(wù)部門，看懂并有效應(yīng)用上述管理工具，從實(shí)踐來看并不具有可操作性。對(duì)于國(guó)有企業(yè)來說，大多數(shù)的業(yè)務(wù)部門日常更依賴規(guī)章制度來執(zhí)行相關(guān)管理流程。

所以從一體化體系建設(shè)的角度，需要實(shí)現(xiàn)管理制度的統(tǒng)一，即將風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控及合規(guī)管理要求、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施融入到制度當(dāng)中，切實(shí)做到企業(yè)日常的業(yè)務(wù)流程及管理符合風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控及合規(guī)的要求。而如何設(shè)計(jì)相關(guān)管控措施，以及管理工具的一體化，則需要依靠一體化的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制（即以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的運(yùn)行機(jī)制，詳見該系列后續(xù)文章內(nèi)容）。

4. 評(píng)價(jià)體系統(tǒng)一

一體化管理體系的日常運(yùn)行工作，可從執(zhí)行層各道防線的角度進(jìn)行拆分，第一道防線相關(guān)部門根據(jù)體系所建立的管控標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行日常管理工作，第二道防線部門除日常流程性的審核工作外，較為主要的就是每年的體系評(píng)價(jià)，第三道防線則是對(duì)體系的有效性進(jìn)行評(píng)估。

第二道防線的年度評(píng)價(jià)工作，是有效保障各個(gè)管理體系是否有效運(yùn)行的重要工作，所以在推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控及合規(guī)一體化工作過程中，進(jìn)行評(píng)價(jià)體系統(tǒng)一也是重要工作之一。企業(yè)可結(jié)合內(nèi)部控制自評(píng)、風(fēng)險(xiǎn)管理及合規(guī)管理檢查的相關(guān)要求，明確一體化管理體系評(píng)價(jià)工作的組織形式、評(píng)價(jià)方式、報(bào)告路徑、檢查評(píng)價(jià)問題整改及跟蹤機(jī)制，制定一體化評(píng)價(jià)的相關(guān)檢查測(cè)試程序，編制一體化評(píng)價(jià)檢查清單及評(píng)價(jià)底稿，明確一體化檢查結(jié)果及缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)內(nèi)控自評(píng)、合規(guī)檢查及風(fēng)險(xiǎn)檢查工作的整合，在實(shí)現(xiàn)評(píng)價(jià)目標(biāo)的同時(shí)，有效降低管控成本。

小結(jié)

“四個(gè)統(tǒng)一”的管理機(jī)制是國(guó)有企業(yè)推動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控、合規(guī)一體化整合的有效路徑及方法，國(guó)有企業(yè)可以結(jié)合企業(yè)自身的實(shí)際情況，通過組織職能、工作機(jī)制、管理制度及評(píng)價(jià)體系的統(tǒng)一，來推動(dòng)一體化管理體系的落地，降低管控成本，提升管控效率。

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