第一章總則

第一條為有效維護集團公司、各分、子公司、控股公司合法權益，規(guī)范合同的管理，提高合同質量，保證合同的全面履行，根據《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）及相關法律、法規(guī)，結合集團公司實際情況，特制定本辦法。

第二條集團公司、各分、子公司、控股公司與其他平等主體的自然人、法人和其他組織之間，在訂立、履行、變更、解除或者終止各類合同、協議（以下統(tǒng)稱為合同）時，適用本辦法。

第三條簽訂合同實行洽談權、審核權、審計權、批準權相對獨立、互相制約的原則。任何合同均需按照合同審批流程評審批準后，方可簽訂。

第四條由法定代表人以外的人簽訂合同的，實行法人授權委托制度。委托代理人憑法人的委托授權書在授權范圍和權限內簽訂合同，不得超越代理權限，不得雙重代理或與自己簽訂合同。無法人授權委托的，不得以集團公司、各分、子公司、控股公司的名義簽訂合同。

第五條責任部門在合同簽訂前應驗證合同對方當事人有效的營業(yè)執(zhí)照、資質證書、資信狀況，驗明合同當事人是否具有簽訂合同的主體資格；審查合同對方的主辦人是否有代理權、是否超越代理權限范圍和有效期及其真實性，審查對方使用的印鑒是否合法與真實有效。在合同簽訂時，應保存有關資料。

第二章合同的主管部門及其職責

第六條集團公司法務部（以下簡稱法務部）是合同管理的主管部門，全面負責公司的合同管理工作，是合同的歸口管理部門，對公司合同進行動態(tài)監(jiān)督管理。有關合同的訂立、履行、變更、解除和終止（中止）等重要事宜由法務部對各業(yè)務單位實行指導和監(jiān)督。

第七條法務部管理合同的主要職責是：(1)制定和修改公司合同管理辦法，報總裁審定后組織實施； (2)制定主要合同的格式文本； (3)對合同進行編號、歸檔； (4)參與重大合同的調研、談判和審核工作；(5)配合業(yè)務部門對公司重大合同和風險程度較高的項目開展資質、資信調查工作； (6)監(jiān)督和協調各部門對合同的全面履行； (7)參與合同糾紛的調查、調解、仲裁、訴訟活動； (8)配合人力資源部門組織合同管理的業(yè)務培訓； (9)負責與集團各部門、各分、子公司、控股公司業(yè)務上的聯系、溝通，提供有關法律咨詢與幫助；(10)負責對公司各業(yè)務部門提交的合同統(tǒng)計資料進行匯總和綜合 分析。

第八條各分、子公司、控股公司根據工作實際需要，可設立合同管理部門或專（兼）職合同管理人員對合同進行管理，受法務部管轄。

第三章合同分類及相關責任部門

第九條人“責任部門”是指承辦合同項下業(yè)務的或由其負責經辦、簽 訂、履行合同的或與合同業(yè)務有主要或直接聯系的部門。

第十條根據公司實際情況，對合同作下列分類并確定責任部門，但 經協調或調劑的除外： (1)銷售合同：銷售部門負責簽訂、執(zhí)行； (2)采購合同：需求部門負責簽訂、執(zhí)行： (3)委托合同：需求部門負責簽訂、執(zhí)行； (4)技術合同：技術部門負責簽訂、執(zhí)行；(5)承包合同：需求部門負責簽訂、執(zhí)行；(6)質量合同：品質管理部門負責簽訂、執(zhí)行；(7)廣告合同：外聯文宣部門負責簽訂、執(zhí)行；(8)租賃合同：本公司需要租用其他公司的廠房、設備，由需求單位負責簽訂，執(zhí)行；其他公司租用本公司廠房、設備，由行政管理部負責簽訂、執(zhí)行； (⑨)其他類合同：由相關業(yè)務部門或指定的部門負責簽訂、執(zhí)行；

第十一條因合同的具體情況，經協調或調劑后由負責簽訂履行合同的部門為該合同的責任部門。

第十二條公司各部門在職責范圍內，對本部門的合同進行分類專項管理。各部門合同管理的職責是： (1)接受法務部的業(yè)務指導并配合其工作； (2)負責本部門合同的簽訂（包括合同的談判、起草、送審、報批等)工作； (3)負責本部門合同的建檔管理和履約跟蹤，發(fā)現合同履行過程中出現問題及時向法務部及其主管領導報告； (4)對合同的變更、終止（中止）、解除按其上級決定具體執(zhí)行； (5)負責本部門合同信息的收集、整理及分析，并及時上報法務部； (6)制訂本部門合同的管理細則； (⑦)負責處理本部門管理的合同發(fā)生爭議的協商、調解、證據收集工作。

第四章合同的簽訂

第十三條合同簽訂應始終堅持平等互利、誠實信用和注重效益的原則。合同內容不得違背國家法律、法規(guī)和公司的規(guī)章制度。

第十四條合同簽訂前，相關責任部門或承辦人應充分做好相應的市場調研、分析和預測工作，禁止盲目簽約。

第十五條與他方達成合約意向，經協商一致，除能夠即時結清的以外，一律應訂立書面合同。有規(guī)范文本的，須選用規(guī)范文本簽訂。對于新起草的合同和對規(guī)范文本中填寫事項有疑難的，相關責任部門或承辦人員可聯系法務部門提供相關的法律事務咨詢和協助。

第十六條合同內容涉及其他相關部門的，責任部門或承辦人應事先充分征求相關部門意見后，再形成簽約文本。

第十七條合同簽訂前，責任部門或承辦人應認真審查合同名稱的規(guī)范性、合同主體的適格性與合同內容的完備性。按本辦法相關要求完善合同條款后再提交合同審批流程。

第十八條合同文本要求文字表達準確、簡潔、不得有模棱兩可，表達有歧義的語句出現。

第十九條合同設有擔保事項的，承辦人應認真核實擔保人的擔保資信與能力，并明確其擔保的方式與范圍。擔保事項可以列入主合同條款，也可以單獨訂立擔保合同?！逗贤ā妨碛幸?guī)定的，按其規(guī)定。

第二十條合同須經嚴格審批。各職能部門負責人審查提出意見后簽字認可。

第二十一條合同簽訂的審批流程及權限： ()合同由責任部門或承辦人提交流程，經責任部門主管業(yè)務確認法務部審核（或法律顧問），審計室審計（如有），分管領導審批，由檔案室負責打印并加蓋合同專用章。 (2)重大合同須由法務部門（或聘請專門的法律顧問）協同該合同業(yè)務責任部門或承辦人進行調研、談判并制作合同文書，經副總裁批準后，再按本條第1項執(zhí)行。 (3)涉及到重大經濟、法律責任，有重大影響的合同，采用合同會簽制，由責任部門填寫合同會簽審批表（見附件四），提請法務部（或法律顧問)和相關部門主管協同該合同業(yè)務分管領導討論并作出決議，再提交副總裁以上領導批準后，按本條第2項執(zhí)行。 (4)審批流程流轉結束，由檔案室歸檔人員按照簽批意見嚴格核對確認后，按份數打印正式合同文本并加蓋合同專用章進行統(tǒng)一編號。 (5)該合同責任部門或承辦人在檔案室領取合同。

第二十二條合同簽訂時，需要辦理下列手續(xù)的，由具體責任部門負責辦理，其他部門給予協助： (1)需辦理抵押手續(xù)的； (2)需辦理公證手續(xù)的； (3)需辦理擔保手續(xù)的； (4)法律法規(guī)、政策要求辦理批準手續(xù)的；(5)依據法律、法規(guī)、政策及合同約定需要辦理手續(xù)的。

第二十三條簽訂各類合同必須使用合同專用章，合同專用章印模需送企業(yè)登記注冊的工商行政管理部門備案。

第二十四條合同專用章由檔案室保管，憑歸檔的合同審批流程或合同審批表加蓋合同專用章，兩頁以上的合同必須加蓋騎縫章。未加蓋公司合同專用章的合同，結算部門或財務資金管理部門不得辦理結算、撥款手續(xù)。 地的合同相對方簽訂的合同，應由對方先簽字蓋章或各自簽署后互換文本。

第二十五條嚴禁在空白紙或空白合同文本上蓋章。

第二十六條補充合同的簽訂適用本章的規(guī)定。

第五章合同的履行

第二十七條合同自雙方簽字蓋章之日起即具法律效力。各部門必須認真履行合同，嚴格執(zhí)行，確保公司信譽。

第二十八條合同履行中相關的書面簽證、收發(fā)貨單據、結算文件、來往信函、文書、傳真等均為合同的有效組成部分。各部門在收到對方的上述資料后，應及時處理并制定對策，責任部門負責人簽注具體意見，經過分管領導審批后執(zhí)行。該相關資料須隨合同正本妥善保存。

第二十九條合同簽訂后，若因一方原因不能履行或不能完全履行合同時，應當積極采取補救措施，以便減少合同違約損失；若因對方不履行或不完全履行合同時，合同的承辦人除應積極催促對方繼續(xù)履行合同外，還應將相關情況及時上報給責任部門主管與法務部門。

第三十條在合同履行過程中需書面通知對方相關合同履行事項的，除對方代表當場簽字外，應以特快專遞的形式送達對方，回執(zhí)單據須由責任部門隨合同正本妥善保存。

第三十一條法務部門要定期對合同履行情況進行檢查，對合同履行中出現的問題應督促責任部門及時予以解決。

第三十二條合同在履行過程中發(fā)生糾紛，責任部門應及時分析并查明原因，收集相關證據，提出解決方法，及時與對方協商解決或簽訂補充協議，并上報給責任部門主管與法務部門；若協商解決不成應根據合同約定在規(guī)定的時效內提請法務部門及時申請仲裁或提起訴訟；當我方接到對方的索賠函或訴狀后，應認真研究及時處理，與對方協商解決或收集證據應訴或反訴。

第三十三條合同義務完全履行完畢后，合同文本及相關資料交由檔案管理部門保存。 第六章合同的變更與解除

第三十四條合同簽訂后受法律約束，我方不得擅自變更或解除。若確需變更或解除的，由責任部門說明原因并提出意見，經其部門主管審核，提交分管領導同意后，再同對方協商。對方同意解除或變更的，依法簽署變更或解除合同的書面協議并妥善處理合同變更或解除的善后問題，變更和解除的相關書面資料和處理記錄隨合同正本妥善保存；若對方不同意解除或變更的，則按合同相關責任條款或《合同法》的規(guī)定進行處理。

第三十五條雙方協商一致書面協議變更合同，按法律、法規(guī)規(guī)定或約定須辦理批準、登記手續(xù)的，應按第二十三規(guī)定依法及時辦理相關手續(xù)。

第三十六條若出現《合同法》第九十四條規(guī)定的法定解除情形或其他法律法規(guī)規(guī)定的或合同約定的事由，我方有單方面終止（中止）或解除合同的，責任部門或承辦人應及時向其部門主管匯報，并經分管領導批準后，方可以特快專遞的形式寄發(fā)書面通知告知合同相對方解除合同，并由對方簽收回執(zhí)。該快遞憑證和回執(zhí)作為合同組成部分隨合同正本妥善保存。 第七章合同糾紛的處理

第三十七條合同履行中發(fā)生糾紛的，責任部門或承辦人應及時上報 主管領導。承辦人與其他相關人員在處理合同糾紛時，各相關部門應當給 予積極配合。

第三十八條合同糾紛的處理，可以通過雙方友好協商、和解等方式 解決，協商達成一致意見的，必須形成書面協議；如協商不成，應在法定 訴訟時效內依法通過仲裁或訴訟途徑解決。 第八章合同的管理

第三十九條合同管理采用歸口管理和分類專項管理相結合的管理 制度。

第四十條公司各部門按照下列環(huán)節(jié)對合同進行管理：(1)公司各業(yè)務部門對其業(yè)務范圍內的合同內容負責，保證其真實性、合理性及技術可行性，對額度及實施的規(guī)范性負責；(2)公司計劃部門負責合同項目計劃管理；(3)公司財務會計部門負責合同項目預算管理，審核合同價格、付款方式，并組織和管理合同后期核算與結算等工作，財務會計部門應當建立和完善相關的管理措施和制度；(4)公司法務部（或法律顧問）負責審查合同條款的完備性、合法性、統(tǒng)一性； (5)公司審計部門對合同進行審計監(jiān)督。

第四十一條各部門應嚴格按照公司合同簽訂的審批程序執(zhí)行，要加·34·第一篇法律顧問及并購重組實務操作 強對合同履行情況的監(jiān)督檢查，并將合同有關統(tǒng)計報表定期上報法務部。

第四十二條公司對合同采取保密措施：(1)公司各部門及員工對其所知悉的合同內容和公司商業(yè)秘密須盡保 密義務，不得向任何第三人泄漏，否則，以侵犯商業(yè)秘密論。(2)公司各部門及員工在業(yè)務執(zhí)行中，一般只能借用合同（含相關資料)復印件，確需借用合同（含相關資料）原件應經法務部批準后方可 借用。

第四十三條合同編號、格式、歸檔的具體規(guī)定： (1)合同編號 由法務部或法律顧問對合同如何編號進行起草確定。 (2)合同格式 常用或通用合同參考由法務部或法律顧問起草格式，其他合同由責任 部門或承辦人咨詢法務部后擬定。 (3)合同歸檔 ①除合同相對方的合同數量外，合同原稿（加蓋紅章）責任部門一 份、財務一份、集團檔案室一份，并將相關合同信息送法務部備案。 ②采購合同、銷售合同由責任部門歸檔后，送檔案室存檔，將合同副 本或合同正本復印件和其他有關合同簽訂及履行的匯總材料報法務部門 0備案。 ③其余合同由檔案室歸檔，按月、年裝訂成冊，長期保持。

第四十四條各分、子公司、控股公司所確定的法務部門或專（兼） 職合同管理人員，應及時做好本單位有關合同簽訂、履行、變更及糾紛處 理的相關記錄，定期匯總合同材料，將合同正本交本單位檔案主管部門存 檔。同時，將合同副本或合同正本復印件和其他有關合同簽訂及履行的匯 總材料報法務部門備案。

第九章責任與獎懲

第四十五條責任部門、審批人或承辦人有下列情形之一的，經法務 部門查證屬實，報請其上級領導同意后，除根據相關法律法規(guī)、公司規(guī)章 制度解除勞動合同外，公司還有權根據損失程度，要求直接責任人承擔賠 償責任，甚至可通過司法部門追究其刑事責任： (1)合同簽訂、履行過程中與合同相對方串通，采用隱瞞事實、誤導、 欺詐等手段，損害公司合法權益的； ·35·非訴訟法頭分(2)在合同簽訂、履行過程中存在玩忽職守、徇私舞弊等行為造成公司經濟損失嚴重的； (3)因合同承辦人存在重大過失與他人簽訂顯失公平的合同而給公司經濟造成重大損失的； (4)參與合同簽訂、履行故意泄漏所知悉的合同內容或商業(yè)秘密給公司造成損失的； (5)其他有明顯損害公司重大利益的行為。

第四十六條責任部門、審批人或承辦人有下列情形之一的，經法務部門查證屬實，報請其上級領導同意，公司根據相關法律法規(guī)、公司規(guī)章制度可對其酌情處理： (1)在簽訂合同時，對合同相對方的主體資格、合同內容等未盡勤勉義務，給公司造成重大經濟損失或不利的社會影響的； (2)在合同履行中，未盡職責，造成公司損失的； (3)因個人認知錯誤或存在重大誤解簽訂的合同給公司經濟造成損失的； (4)因過失泄漏所知悉的合同內容或商業(yè)秘密給公司造成損失的； (5)因其他未盡注意義務而造成公司經濟損失的。

第四十七條保管合同（含相關資料）的部門由于管理不善等原因造成合同（含相關資料）原件丟失給公司造成損失的，公司有權依據規(guī)章制度對直接責任人進行處理并要求其承擔賠償責任。

第四十八條相關責任部門或承辦人未按本辦法執(zhí)行的，集團公司、各分、子公司、控股公司的財務部門有權拒絕辦理相關合同款項的劃撥手續(xù)，由此給公司造成的損失由責任人全部承擔。

第四十九條公司各部門及員工在合同的簽訂、履行及合同管理中成績突出，有重大貢獻，或開拓創(chuàng)新，給公司帶來較大利益的，由公司按獎勵規(guī)定給予相應的獎勵。

第十章附則

第五十條本辦法所稱的“合同”是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的書面約定。包括：各類協議、補充約定、合同的附件。

第五十一條公司的勞動合同不適用本辦法之規(guī)定。

第五十二條下列合同屬于第二十二條第二項范圍：·36.第一篇法律顧問及并購重組實務操作(1)合同總金額超過人民幣萬元（含元)的合同； (2)公司所有對外投資或為他人擔保的合同； (3)土地使用權出讓、房地產買賣合同； (4)其他重大影響或關系復雜的合同。

第五十三條下列合同屬于第二十二條第三項范圍： (1)合同總金額超過人民幣萬元（含萬元)的合同； (2)合同總金額超過人民幣萬元且涉及重大影響或關系復雜的合同； (3)涉及股權、重大財產轉讓、抵押的合同； (4)為股東設立的擔?；驗樗藫Ｋ胬嬷卮蟮暮贤?； (5)其他標的復雜或所涉利益重大的合同。

第五十四條本辦法由法務部負責解釋。

第五十五條本管理辦法自下發(fā)之日起施行。