本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、概述

廣東德美精細化工股份有限公司（以下簡稱\”公司\”）于2017年3月22日與廣州證券股份有限公司（以下簡稱\”廣州證券\”）及中國工商銀行股份有限公司廣東省分行營業(yè)部（以下簡稱\”工商銀行\”）簽訂《廣州證券紅棉安享67、68、69號定向資產管理計劃資產管理合同》（以下簡稱\”資管計劃合同\”），公司（作為資產委托人）與廣州證券（作為資產管理人）及工商銀行（作為資產托管人）根據(jù)合同及相關法律法規(guī)成立廣州證券紅棉安享67、68、69號定向資產管理計劃（以下簡稱\”資管計劃\”）。

公司于2017年1月24日召開的第五屆董事會第十七次會議以及于2017年2月13日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關于成立定向資產管理計劃的議案》，同意公司成立定向資產管理計劃并簽訂資管計劃合同。本次簽訂的資管計劃合同并成立資管計劃的事項不屬于關聯(lián)交易和重大資產重組事項。

《公司第五屆董事會第十七次會議決議公告》（2017-001）、《關于成立定向資產管理計劃的公告》（2017-009）刊登于2017年1月25日的《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；《公司2017年第一次臨時股東大會決議公告》（2017-012）刊登于2017年2月14日的《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

二、資管計劃合同內容

（一）資管計劃的名稱：廣州證券紅棉安享67號定向資產管理計劃；廣州證券紅棉安享68號定向資產管理計劃；廣州證券紅棉安享69號定向資產管理計劃。

（二）合同的生效：委托人的初始委托資產到賬后，委托人向管理人發(fā)送《委托資產起始運作通知書》并抄送托管人，管理人確認簽收后的當日作為初始委托資產起始運作日。合同自初始委托資產起始運作日起生效。

（三）委托資產的種類、數(shù)額、管理期限：

1、單份資管計劃委托人的初始委托資產為：股票資產與現(xiàn)金資產。

股票資產：遼寧奧克化學股份有限公司（以下簡稱\”奧克股份\”）股票900萬股，證券資產的初始委托價值應當以資產到賬日當日的公允價值為準。

現(xiàn)金資產：人民幣50萬元（大寫：伍拾萬元整）具體金額以《托管資金到賬通知書》為準。

注：本次簽訂的三份資管計劃合同的股票委托資產總額不超過奧克股份股票3,000萬股，現(xiàn)金委托資產總額不超過人民幣800萬元。

2、委托管理期限為：無固定管理期限，管理期限自初始委托資產起始運作日起算至合同終止之日屆滿。合同可經合同各方當事人協(xié)商一致決定終止。

3、初始委托資產以管理人確認簽收的《委托資產起始運作通知書》載明為準。

（四）資管計劃的投資目標：管理人在有效控制投資風險的前提下，努力實現(xiàn)委托資產的保值增值，力圖為委托人謀求穩(wěn)定的投資回報。

（五）投資范圍與投資比例：

1、權益類資產：股票（含新股申購）、股票型或混合型基金(含ETF和LOF基金的二級市場買賣)：投資比例為本計劃資產總值的0- 100%。

2、現(xiàn)金類資產：銀行活期存款、同業(yè)存款、在銀行間市場或交易所市場交易的期限在7天（含）內的債券逆回購、在銀行間市場或交易所市場交易的期限在1年（含）內的國債及央行票據(jù)、貨幣市場基金，投資比例為本計劃資產總值的0-100% 。

3、固定收益類金融產品：投資于固定收益類金融工具的基金公司資產管理計劃、集合資產管理計劃、券商資管計劃、基金子公司專項資產管理計劃、信托計劃、理財產品，投資比例為本計劃資產總值的0-100%。

4、經委托人、管理人、托管人三方簽訂補充協(xié)議，可增加其他投資范圍。

三、合作方的基本情況

（一）資產管理人： 廣州證券股份有限公司

1、名稱： 廣州證券股份有限公司

2、統(tǒng)一社會信用代碼：91440101190660172H

3、類型：其他股份有限公司(非上市)

4、法定代表人：邱三發(fā)

5、注冊資本： 536045.685200萬人民幣

6、成立日期： 1988年03月26日

7、住所： 廣州市天河區(qū)珠江西路5號廣州國際金融中心主塔19層、20層

8、經營范圍： 融資融券；機構證券自營投資服務；證券投資基金銷售服務；代銷金融產品；證券資產管理；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務（限證券公司）；證券經紀；證券承銷和保薦；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資咨詢。

（二）資產托管人：中國工商銀行股份有限公司廣東省分行營業(yè)部

1、名稱：中國工商銀行股份有限公司廣東省分行營業(yè)部

2、統(tǒng)一社會信用代碼：914401018906609317

3、類型：股份有限公司分公司(上市、國有控股)

4、負責人： 沈曉東

5、成立日期： 1986年09月17日

6、營業(yè)期限：永續(xù)經營

7、住所：廣州市越秀區(qū)大沙頭路29號工銀大廈

8、經營范圍：貨幣銀行服務；本外幣兌換；個人本外幣兌換；證券投資基金銷售服務；外匯交易服務；代銷金融產品；基金管理服務（具體經營項目以金融管理部門核發(fā)批文為準）；在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的業(yè)務范圍內，在總公司的授權下開展業(yè)務活動（該項目僅限分公司選擇）；經營保險兼業(yè)代理業(yè)務（具體經營項目以保險監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《保險兼業(yè)代理業(yè)務許可證》為準）。

上述合作方與公司不存在關聯(lián)關系或其他利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不存在關聯(lián)關系或利益安排，未直接或間接持有公司股份。

公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員未參與資管計劃份額認購，亦沒有在資管計劃中任職。

四、資管計劃委托資產的管理機制

（一）委托人授權管理人開立、使用、注銷和轉換專用證券賬戶。專用證券賬戶內的資產歸委托人所有，管理人、托管人通過委托資產專用證券賬戶為委托人提供資產管理服務，對委托資產獨立核算、分賬管理，并保證委托資產與管理人、托管人的自有資產、其他客戶資產相互獨立。

（二）托管人按照開戶有關規(guī)定在托管人營業(yè)機構開立專用存款賬戶（托管賬戶），托管賬戶戶名以托管人實際開立為準，托管賬戶預留印鑒為托管人托管業(yè)務專用章及監(jiān)管名章各一枚，并由托管人保管和使用。托管賬戶由托管人負責管理，委托資產托管期間的一切貨幣收支活動，包括但不限于投資、支付費用、資產劃撥、追加資產和提取資產等，均需通過該賬戶進行。

（三）與委托資產投資有關的其他賬戶，由管理人與托管人協(xié)商一致后辦理。

五、資管計劃的管理費、托管費及業(yè)績報酬的計算及支付方式

（一）管理費的計算方式及支付方式

管理費為【30,000】元，管理人有權一次性收取。管理費于資管計劃成立后支付。由管理人向托管人發(fā)送委托資產管理費劃付指令，托管人復核后于三個工作日內從委托資產中一次性支付給管理人。

（二）托管費的計算方式及支付方式

1、托管年費率為【0.03】%/年，合同存續(xù)期內按照以下計算方法逐日計提：

每日計提托管費=計提日前一日的委托資產凈值×托管年費率/365。

2、托管費計費期間自運作起始日（含）至本合同終止之日（含）。自托管費計費起始之日起每季度或合同終止時支付當期托管費。經管理人與托管人雙方核對無誤后，管理人每個自然季度起10個工作日內將上一季度計提的托管費從資管計劃資產中一次性支付給托管人，若遇法定節(jié)假日、休息日等，支付日期順延。

（三）業(yè)績報酬的計算方式及支付方式

資管計劃收益分配日、合同終止日，管理人對委托資產的收益提取業(yè)績報酬，提取委托資產收益超出【0】的部分提取收益的【15%】作為業(yè)績報酬；

在符合業(yè)績報酬提取的條件下，業(yè)績報酬在委托人資金提取日及收益分配日根據(jù)委托人提取的收益部分按合同約定提取相應的比例作為業(yè)績報酬。

六、資管計劃合同終止的情況

1、管理期限屆滿而未延期的；

2、經本合同各方當事人協(xié)商一致決定終止的；

3、管理人被依法取消定向資產管理業(yè)務資格、責令停業(yè)整頓、停業(yè)的；

4、管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的；

5、托管人被依法取消證券公司定向資產托管資格的；

6、托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的；

7、委托人在本合同項下的銀行托管賬戶、專用資金賬戶 、專用證券賬戶或者其他專用賬戶存在被司法機關查封、凍結的情形；

8、委托人在其在本合同項下的銀行托管賬戶、專用資金賬戶 、專用證券賬戶或者其他專用賬戶上設置任何擔?；蚱渌问降臋嗬拗?；

9、本合同依法或者依據(jù)本合同被解除的；

10、法律法規(guī)和本合同規(guī)定的其他情形。

七、存在的風險、內部決策及風險控制措施

（一）存在的風險

（1）市場風險

市場風險是指投資品種的價格因受經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素影響而引起的波動，導致收益水平變化，產生風險。市場風險主要包括：1、政策風險；2、經濟周期風險；3、利率風險；4、購買力風險；5、上市公司經營風險。

（2）管理風險

在資管計劃運作過程中，管理人的知識、經驗、判斷、決策、技能等，會影響其對信息的獲取和對經濟形勢、金融市場價格走勢的判斷，如管理人判斷有誤、獲取信息不全、對投資工具使用不當?shù)扔绊戀Y管計劃的收益水平。

（3）流動性風險

委托資產不能迅速轉變?yōu)楝F(xiàn)金，或者轉變成現(xiàn)金會對資產價格造成重大不利影響的風險。流動性風險按照其來源可以分為兩類：1、市場整體流動性相對不足；2、證券市場中流動性不均勻，存在個股和個券流動性風險。

（4）信用風險

信用風險是指發(fā)行人是否能夠實現(xiàn)發(fā)行時的承諾，按時足額還本付息的風險，或者交易對手未能按時履約的風險。主要包括有：1、交易品種的信用風險；2、交易對手的信用風險。

（5）其他風險

包括技術風險、操作風險及戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力因素帶來的風險。

（6）本資管計劃特有風險

1、操作風險。管理人、托管人、證券交易所、證券登記結算機構等在業(yè)務操作過程中，因操作失誤或違反操作規(guī)程而引起的風險，投資交易過程中因頭寸不足或不符合相關業(yè)務規(guī)定產生的風險。

2、上市公司經營風險：本資管計劃主要投資于上市公司依法發(fā)行的股票。如果被投資的上市公司企業(yè)經營管理不善甚至虧損，可能會造成股票價值貶值，并最終對資管計劃財產的價值造成負面影響。

3、上市公司股價波動風險：上市公司股價可能隨宏觀經濟環(huán)境、上市公司自身經營狀況以及股票市場風險而波動，進而對資管計劃的收益實現(xiàn)造成負面影響。

4、資產無法變現(xiàn)風險：由于股票停牌、市場流動性不足、法律法規(guī)等原因，管理人無法及時賣出部分或全部股票，導致委托資產不能迅速變現(xiàn)的風險。

5、新股破發(fā)風險：由于股票發(fā)行上市當日股價低于發(fā)行價，導致資管計劃造成損失的風險。

6、因委托人未及時追加委托資金，導致管理人變賣委托資產造成的資管計劃損失的風險。

7、資管計劃一級市場新股申購失敗的風險。

8、政策風險：因相關法律法規(guī)及政策變更導致本資管計劃投資新股失敗或資管計劃成立失敗的風險。

（7）擔任資管計劃管理人的證券公司或擔任定資管計劃托管人的資產托管機構，因停業(yè)、解散、撤銷、破產，或者被有權機構撤銷相關業(yè)務許可等原因不能履行職責，可能給投資者帶來一定風險。

（二）內部決策及風險控制措施

1、公司已經制訂了《對外投資管理制度》，對投資的原則、范圍、權限、內部審核流程、內部報告程序、資金使用情況的監(jiān)督、責任部門及責任人等方面均作了詳細規(guī)定，能有效防范投資風險。同時公司將加強市場分析和調研，切實執(zhí)行有關管理制度，嚴控風險。

2、公司獨立董事、監(jiān)事會可以對資金使用情況進行檢查。

3、公司董事會秘書負責跟蹤資管計劃的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況及時報告，避免或減少公司損失。

八、簽訂資管計劃合同并成立資管計劃對公司的影響

本次簽訂資管計劃合同并成立資管計劃在有效控制投資風險的前提下，努力實現(xiàn)資產的保值增值，有利于盤活上市公司金融資產，一定程度上增強上市公司的盈利能力，有益于全體股東的利益。

公司董事會將積極關注本資管計劃相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請投資者關注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報刊和網站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風險。

九、公司聲明和承諾

1、公司聲明：公司過去十二個月內不存在閑置募集資金暫時補充流動資金、不存在將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、不存在將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款的情況。

2、公司承諾：本次簽訂資管計劃合同并成立資管計劃后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或者歸還銀行貸款。

十、備查文件

1、廣東德美精細化工股份有限公司第五屆董事會第十七次會議決議；

2、廣東德美精細化工股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

3、廣東德美精細化工股份有限公司2017年第一次臨時股東大會決議。

特此公告。

廣東德美精細化工股份有限公司董事會

二Ｏ一七年三月二十三日