與ITC的訴訟耗費(fèi)了浩辰軟件大量精力與財(cái)力，這也顯示出知識(shí)產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)、標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司的重要性。與此同時(shí)浩辰軟件還曾出現(xiàn)利用個(gè)人卡收付款項(xiàng)導(dǎo)致少繳稅款等現(xiàn)象，這也反映出公司還需規(guī)范內(nèi)部管理

《投資時(shí)報(bào)》研究員 孫依然

作為制造業(yè)大國(guó)，工業(yè)在我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起著舉足輕重的作用。當(dāng)然工業(yè)并不只有肉眼可見的或大或小的機(jī)器設(shè)備，每一件工業(yè)產(chǎn)品的背后都有工業(yè)軟件的默默支持。近日，國(guó)內(nèi)研發(fā)設(shè)計(jì)類工業(yè)軟件提供商蘇州浩辰軟件股份有限公司（下稱浩辰軟件）發(fā)布了招股說明書，欲登陸科創(chuàng)板。

浩辰軟件主要從事CAD相關(guān)軟件的研發(fā)及推廣銷售業(yè)務(wù)。公司主要產(chǎn)品包括2D CAD軟件和浩辰CAD看圖王等。2018年、2019年、2020年及2021年前6個(gè)月（下稱報(bào)告期），該公司營(yíng)收分別為1.14億元、1.53億元、1.86億元、1.10億元，增速較為穩(wěn)定。

本次IPO，該公司擬募資7.47億元，其中2.29億元用于跨終端CAD云平臺(tái)研發(fā)項(xiàng)目、1.99億元用于2DCAD平臺(tái)軟件研發(fā)升級(jí)項(xiàng)目、1.66億元用于3DBIM平臺(tái)軟件研發(fā)項(xiàng)目、1.53億元用于全球營(yíng)銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上來看，浩辰軟件控股股東和實(shí)際控制人胡立新直接持有公司16.03%的股份，并控制公司47.12%的表決權(quán)。最近一年，該公司新增了兩名股東為顧柳和陸光輝，其中顧柳為實(shí)際控制人胡立新配偶顧裕紅的堂弟。

《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱公司招股書注意到，2015年以來，與ITC的訴訟耗費(fèi)了浩辰軟件大量精力與財(cái)力，這也顯示出知識(shí)產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)、標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司的重要性。與此同時(shí)，浩辰軟件還曾出現(xiàn)利用個(gè)人卡收付款項(xiàng)導(dǎo)致少繳稅款等現(xiàn)象，這也反映出公司還需規(guī)范內(nèi)部管理。

浩辰軟件主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利情況分析

數(shù)據(jù)來源：浩辰軟件招股書

或面臨技術(shù)“卡脖子”風(fēng)險(xiǎn)？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期內(nèi)浩辰軟件分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4150.58萬元、1916.14萬元、4811.93萬元、3317.36萬元，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為93.68%、93.54%、92.75%和92.72%，高于行業(yè)均值。同時(shí)，由于享受多項(xiàng)政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠政策，報(bào)告期內(nèi)，補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠占公司利潤(rùn)總額的比例一直較高，分別為38.44%、52.78%、32.21%和27.93%。

《投資時(shí)報(bào)》研究員觀察該公司凈利潤(rùn)發(fā)現(xiàn)，2019年其凈利潤(rùn)大幅下降。具體來看，由于與ITC相關(guān)的訴訟，2019年浩辰軟件計(jì)提了3126.90萬元預(yù)計(jì)負(fù)債，導(dǎo)致營(yíng)業(yè)外支出突然增加。報(bào)告期內(nèi)，該公司的營(yíng)業(yè)外支出分別為1.02萬元、3126.90萬元、59.77萬元和12.04萬元。

據(jù)了解，浩辰軟件與ITC發(fā)生知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛發(fā)端于2015年，2021年4月達(dá)成全球范圍內(nèi)的全面和解，并支付和解金420萬美元。因與ITC發(fā)生訴訟糾紛，導(dǎo)致浩辰軟件2020年境外訴訟律師費(fèi)用高達(dá)784.29萬元。

作為一家軟件提供商，浩辰軟件在招股書中坦言，公司成立起步時(shí)間相對(duì)國(guó)外龍頭廠商較晚，雖不斷完善產(chǎn)品體系與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，但從發(fā)展歷程、資本實(shí)力、技術(shù)實(shí)力綜合來看，公司較行業(yè)國(guó)際龍頭廠商仍存在較大差距。

報(bào)告期內(nèi)，浩辰軟件主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來自2D CAD產(chǎn)品。但目前2D CAD軟件兩項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)DWG數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)及ARX二次開發(fā)標(biāo)準(zhǔn)均由國(guó)外企業(yè)歐特克制定、更新與維護(hù)。公司3D CAD主要依賴西門子的技術(shù)組件授權(quán)，這或意味著公司未來可能會(huì)遭遇技術(shù)“卡脖子”危險(xiǎn)。若該公司未來無法繼續(xù)使用技術(shù)授權(quán)，或無法在短時(shí)間內(nèi)完成DWG數(shù)據(jù)兼容的技術(shù)研發(fā)，亦或者西門子不再提供相關(guān)技術(shù)組件授權(quán)，將會(huì)對(duì)公司的產(chǎn)品銷售產(chǎn)生較大影響。

浩辰軟件總體經(jīng)營(yíng)情況

資料來源：浩辰軟件招股書

公司治理存瑕疵

2001年，浩辰軟件前身浩辰有限成立，控股股東為蘇州工業(yè)園區(qū)投資有限公司，現(xiàn)金出資520萬元，持股65%。陸翔、潘立等自然人股東出資280萬元，其中240萬元為無形資產(chǎn)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《中華人民共和國(guó)公司法》（1999年修正）第24條規(guī)定，“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外”。因此，浩辰有限設(shè)立的無形資產(chǎn)出資比例不符合當(dāng)時(shí)有效的法律規(guī)定，構(gòu)成了出資瑕疵。

2005年12月，經(jīng)股東會(huì)通過決議，浩辰有限的注冊(cè)資本增至1200.00萬元，其中蘇州科創(chuàng)以現(xiàn)金方式出資200.00萬元，浩辰思達(dá)以無形資產(chǎn)方式出資200.00萬元。本次增資前，浩辰思達(dá)為浩辰有限的控股子公司，因此本次浩辰思達(dá)向浩辰有限以無形資產(chǎn)增資的行為構(gòu)成交叉持股。

雖然我國(guó)現(xiàn)行公司法對(duì)于交叉持股行為沒有明確規(guī)定，但某些情況下交叉持股在實(shí)質(zhì)上會(huì)減損公司責(zé)任資本或虛增資本，不僅會(huì)損害公司債權(quán)人的利益，也會(huì)導(dǎo)致公司內(nèi)部治理的混亂。并且本次浩辰思達(dá)用以增資的“浩辰ICAD通用計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)軟件”的實(shí)際價(jià)值難以準(zhǔn)確計(jì)量，因此本次出資存在瑕疵。

報(bào)告期內(nèi)，浩辰軟件還存在使用退休員工名義開具的個(gè)人卡收付款項(xiàng)，以及部分員工通過費(fèi)用報(bào)銷形式變相領(lǐng)取個(gè)人業(yè)績(jī)提成等不規(guī)范行為。對(duì)此公司的解釋為，出于薪酬保密原因考慮，公司通過上述個(gè)人賬戶向公司高級(jí)管理人員及員工支付了崗位津貼；由于部分業(yè)務(wù)開支未能取得發(fā)票等報(bào)銷憑證的，以及出于支付便利性、簡(jiǎn)化報(bào)銷流程等考慮，公司通過上述個(gè)人賬戶歸集了一定資金以備日常經(jīng)營(yíng)需要。

招股書中針對(duì)上述不規(guī)范行為的整改舉措中提及，針對(duì)上述通過個(gè)人賬戶給公司高級(jí)管理人員及員工發(fā)放的崗位津貼，相關(guān)人員已按照實(shí)際所得繳納了個(gè)人所得稅；針對(duì)上述通過費(fèi)用報(bào)銷形式變相領(lǐng)取的個(gè)人業(yè)績(jī)提成，相關(guān)人員已補(bǔ)繳了個(gè)人所得稅。也就是說上述崗位津貼和個(gè)人業(yè)績(jī)提成在發(fā)放時(shí)并未或者并未足額繳納個(gè)人所得稅。

此外，招股書還披露浩辰軟件旗下產(chǎn)品曾存在未經(jīng)用戶允許獲取用戶信息行為，而被相關(guān)管理部門罰款，并被要求整改。