【問道市場】

國有資本應該是積極的大股東，而不是消極的財務投資者，必須發(fā)揮國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動力。要繼續(xù)推進央企、國企的“外大于內”的公司治理體制的改革；加強國有控股公司法制建設，充分評估董事會、監(jiān)事會和股東會“三會”會議召開時效、表決條件、所有權與經(jīng)營權的邊界等重要條款的科學性、合理性。

干勝道 何玲

一段時間以來，在國有資本的并購活動中，作為資本控制者丟了“陣地”，沒有發(fā)揮出應有的控制力和影響力，損害了國有資本出資者的利益，出現(xiàn)了所謂“控股不控權”的現(xiàn)象，值得反思。

“控股不控權”是指控股股東雖擁有名義上的所有權，卻沒有實際控制權，即在重大事項決策、重要崗位人事任免、重大項目安排、大額資金使用等“三重一大”權力被架空、掏空，即控制權收益為負數(shù)。總體來看，“控股不控權”問題在我國國有資本運作中普遍存在。一旦這些企業(yè)長期處于國有股東失管失控的狀態(tài)，將對生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響，產(chǎn)生國有合資企業(yè)虧損、股權資產(chǎn)減值等風險。既控股又控權，有效發(fā)揮國有資本治理“穿透力”，對保持國有資本戰(zhàn)略地位、防止國有資本權益受損或國有資產(chǎn)流失無比重要。要推動國有資本和國有企業(yè)做強做優(yōu)做大，必須深入挖掘“控股不控權”的成因，知曉其危害，并采取切實有效措施加以治理。

國資“控股不控權”的

成因

國資股東經(jīng)驗不足，責任意識缺乏。我國長期實施計劃經(jīng)濟，市場經(jīng)濟運轉時間不長，股東之間協(xié)作經(jīng)驗匱乏，混合所有制運作剛剛起步。不少國資控股股東對控制權重要性認識不深、經(jīng)驗不足，“懶政”、“懶商”思想的存在導致合作初期缺乏危機意識，對公司章程、合同條款、治理機制等未作認真審核, 對細節(jié)疏于把控，而被別有用心的小股東算計，有意在公司章程中設置對小股東有利的條款，刻意剝奪控股股東的部分權力，進而致使小股東權力過分擴張, 控股股東控制權被架空。

國資股東惡意串通，謀求個人利益。國資股的股利收入由國有資產(chǎn)管理部門組織收取，國資股東并非是最終企業(yè)財產(chǎn)所有者，而僅僅是國有資產(chǎn)的代理人，這種代理問題最終表現(xiàn)為國資股東更關注控制權現(xiàn)實收益，而非控制權權力大小。當國有資本與其他資本合作時，國資股所有權者被圍獵，為順利達成合作、追求所謂“政績”，國資股東“讓渡”出部分控制權?；蛘?，國企實際控制人在股權多元化過程中與其他出資者惡意串通，把控制權作為標的進行交易，獲取“租金”或進行不當在職消費，客觀上造成了國有資產(chǎn)損失、國有股份稀釋、控制權旁落、經(jīng)營權失管。

派出“董監(jiān)高”缺乏激勵，監(jiān)管不到位。國資所控股企業(yè)通常股東要委派人員任職董事、監(jiān)事、高管等職位，由于委派人員可能擔任多家公司要職，缺少足夠時間、精力、專業(yè)性、責任心等，也因“兼職不兼薪”等規(guī)定導致激勵機制缺乏。無心、無力、無時間、不愿意去跟蹤監(jiān)測控股企業(yè)的運營情況，也樂意充當“老好人”。這就導致這些企業(yè)內部人員違反或超越委托代理合同約束，利用其在企業(yè)投資、籌資、分配、采購等決策權為追求自身利益最大化而損害國有資產(chǎn)所有者和利益相關人的權益時無人“拍案而起”。

國資“控股不控權”的

危害

動搖國有資產(chǎn)根基，損害國有資本權益，影響共同富裕實現(xiàn)。民間資本、外國資本與國有資本的混合所有制改革根本目的是增強企業(yè)競爭力，國有資本應該是積極的大股東，國資的“控股不控權”動搖了國有資本的根基。關聯(lián)方交易、尋租活動、對控股企業(yè)的失控失管必然導致國有股權存在減值風險，控股企業(yè)存在嚴重虧損的危險。國有資產(chǎn)本質上是全體公民共有的財產(chǎn), 理應由全體公民共同享有，控股不控權嚴重損害了國有股東的權益，延緩了社會財富積累速度，破壞了全體公民財富，影響了共同富裕的實現(xiàn)。

產(chǎn)生尋租腐敗現(xiàn)象，助長財務分配不公，影響營商環(huán)境構建。國有資本有關管理者有意無意讓控制權旁落、經(jīng)營權失管，往往夾雜各種尋租腐敗現(xiàn)象，滋生小團體意識，嚴重干擾和損害了公平競爭的市場原則。由于國資股東不能對所投資的企業(yè)形成控制權，國資股東對會議決策結果往往不能構成重大影響，造成國資股東的知情權、參與權、利潤分配權、分紅權受到侵害以及缺乏救濟機制等系列問題，控制權的缺失侵蝕了國有資產(chǎn)在控股企業(yè)中的權益，最終在控股企業(yè)的應有權益被損害，敗壞社會風氣，破壞了營商環(huán)境的構建。

擾亂企業(yè)經(jīng)營秩序，阻礙企業(yè)高質量發(fā)展，影響中國夢實現(xiàn)。在企業(yè)經(jīng)營管理中，由于國資股東在企業(yè)中缺少控制權，其他私人合資方常會以非公允價格進行資產(chǎn)交易并發(fā)生不正常產(chǎn)品購銷業(yè)務、資產(chǎn)出售、對外投資、對外擔保等行為，會擾亂企業(yè)正常經(jīng)營秩序，降低企業(yè)生產(chǎn)效率，企業(yè)運作發(fā)生虧損，隨意性支出增多，資本不能實現(xiàn)保值增值，最終會侵蝕企業(yè)經(jīng)營利潤。小股東的不當?shù)美趽p害控股股東利益的同時，往往也同時損害普通員工的正當權益，激化社會矛盾，凸顯社會不公，對社會的和諧與穩(wěn)定形成巨大威脅，最終導致企業(yè)無法實現(xiàn)高質量發(fā)展，阻礙中國夢的實現(xiàn)。

治理國資“控股不控權”

的對策

發(fā)揮黨組織作用，加強黨的領導黨的建設。解決國資“控股不控權”問題需置于建設中國特色社會主義的事業(yè)中去通盤考慮。國有資本流動到哪里，黨的建設就跟進到哪里、黨組織的作用就發(fā)揮到哪里。發(fā)揮黨組織在國有資產(chǎn)中的政治引領作用，夯實黨組織在治理結構中的法定地位，規(guī)范黨組織的建設和組成，明確黨組織的管理主體、職責定位、黨群機構設置等要求，落實黨建工作。國資所有者應提高政治站位，把黨的領導融入管理提升全過程和各領域，深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，為黨為國理財，保護國有股東合法權益，將提高企業(yè)效益、增強企業(yè)競爭力、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值作為開展工作的出發(fā)點和落腳點。

總結提煉整改經(jīng)驗，維護各資本方正當權益。注重私人資本與國有資本合作中經(jīng)驗的積累，提煉控股股東管控機制到位、與小股東實現(xiàn)良性制衡等方面好的做法，編制形成典型案例集，指導企業(yè)切實提升規(guī)范治理的意識和能力。國有資產(chǎn)控股企業(yè)中利益主體具有多元化特點，對于企業(yè)運作，國有資本方、民間資本方和外資投資方可能有不同的認知，既要確保國有資本的保值增值和領導作用，又要尊重和支持其他資本股東的職權和利益。根據(jù)股權結構合理劃分各資本主體的權利邊界、“紅線”和職責內容，維護各資本方利益，互不“犯規(guī)”。

構建外部監(jiān)督機制，制定長期風險管控措施。構建國有資本外部監(jiān)督體系，定期開展專項督查、審計、巡察，指導企業(yè)有效落實控股股東權力與責任，對不配合開展工作的人員堅決進行調整。通過國資委網(wǎng)站、國企改革動態(tài)、微信公眾號等方式公開“控股不控權”典型案例情況，敦促整改，并對已改問題開展“回頭看”活動，對整改成效進行復核。國家審計署搭建監(jiān)督平臺，接受公眾舉報“控股不控權”問題貪腐線索。國資委外派政治素質過硬、業(yè)務能力強、管理經(jīng)驗豐富的董事?lián)撓鄳熑?，并進行適度激勵。對國有資本權益受損立即糾正，發(fā)現(xiàn)無法解決問題，立即上報，根本上遏制問題蔓延。切實強化風險防范意識，建立長效管控機制，嚴控增量問題產(chǎn)生，防范類似問題再次發(fā)生，推動整治工作效用最大化。

完善控股企業(yè)制度建設，持續(xù)整頓清理不正之風。國有資本應該是積極的大股東，而不是消極的財務投資者，必須發(fā)揮國有經(jīng)濟的控制力、影響力和帶動力。要繼續(xù)推進央企、國企的“外大于內”的公司治理體制的改革；加強國有控股公司法制建設，充分評估董事會、監(jiān)事會和股東會“三會”會議召開時效、表決條件、所有權與經(jīng)營權的邊界等重要條款的科學性、合理性。嚴控和明確中小股東行使否決權的具體范圍，防止國有資本控制力、穿透力受到損害，保護國資股東各項權利，對違反公司治理的行為進行追究，對由此造成的損失進行賠償。要杜絕國資有關人員利用控制權作為標的進行不當交易，敦促派出董監(jiān)高積極履行職責，持續(xù)整頓清理國有資本控制權管控中的不正之風。

我們相信，“控股不控權”作為一種暫時的、不合理的股權現(xiàn)象，在黨中央的堅強領導下，在國資委的重拳治理下，一定會得到根本扭轉，國有資本一定能發(fā)揮出對國民經(jīng)濟應有的控制力、影響力，不斷保值增值，從而為共同富裕創(chuàng)造良好的物質基礎！

（干勝道，經(jīng)濟學博士，四川大學商學院教授、博士生導師，四川富潤企業(yè)重組投資有限責任公司外部董事；何玲，四川大學商學院2021級博士生）

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