上海二三四五網絡控股集團股份有限公司

內部審計制度

（2017年7月修訂）

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”或“本公司”）內部的審計工作，加強公司內部審計監(jiān)督和風險控制，保護公司

資產的安全和完整，明確內部審計機構和人員的責任，根據(jù)《中華人民共和國審

計法》、審計署《關于內部審計工作的規(guī)定》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、

深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司內部審計工作指引》及《上海二三四五網

絡控股集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），結合本公司實際情

況，制定本制度。

第二條 本制度所稱的內部審計，是指公司內部審計機構對公司組織實施獨

立監(jiān)督和評價，以確定其是否遵循了公司的方針、政策和計劃，通過審查和評價

經營活動及內部控制的適當性、合法性和有效性來促進組織目標的實現(xiàn)。

第三條 公司內部審計機構依據(jù)國家有關法律法規(guī)、公司制定的內部控制管

理制度對公司本部及公司所屬子公司、分公司、辦事處的經濟活動進行審查和評

價，并向被審計單位或組織提供與所審查的活動有關的分析、評價和建議，以維

護公司和股東的合法權益，提高公司的經濟效益。

第二章 內部審計機構和審計人員

第四條 公司設立內部審計部，作為董事會審計委員會審計工作的執(zhí)行機構

并對其負責，向公司董事會審計委員會報告工作，專職人員不少于二人。董事會

審計委員會應：

（一）定期研究、部署和檢查審計工作，聽取審計機構的工作匯報；

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（二）及時批復審計報告及審計意見書，督促審計報告和審計意見書的執(zhí)

行，支持審計機構和審計人員依法獨立行使審計監(jiān)督權；

（三）為審計機構履行職責創(chuàng)造必要的工作環(huán)境和條件。

（四）對成績顯著的審計機構和人員進行表彰和獎勵。

第五條 內部審計部根據(jù)公司發(fā)展規(guī)模和審計工作實際需要，配備專職審計

人員，內部審計人員應當具備審計崗位所必備的會計、審計等專業(yè)知識和業(yè)務能

力；內部審計機構的負責人應當具備相應的專業(yè)技術職稱或資格。

第六條 內部審計部負責人必須專職，由公司董事會審計委員會提名，董事

會任免。

第七條 內部審計部負責人在下列期間，不得買賣公司股份的限制性規(guī)定：

（一）公司定期報告公告前 30 日內；

（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；

（三）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在

決策過程中，至依法披露后 2 個交易日；

（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。

第三章 內部審計機構的職責與權限

第八條 內部審計部應當履行以下職責：

（一）負責本公司內部審計制度的制定，編制年度內的審計工作計劃；

（二）對本公司及所屬控股子公司、分公司的資產管理、財務收支、會計報

表以及其他有關的經濟活動和經濟效益進行審計監(jiān)督，并定期向董事會或審計委

員會報告報告監(jiān)督情況；

（三）對本公司對外披露的業(yè)績快報數(shù)據(jù)和指標進行審核并出具內部審計

報告；

（四）至少每季度對公司募集資金的存放與使用情況檢查一次，并將檢查結

果向公司董事會審計委員會報告。

（五）對公司內部控制管理系統(tǒng)以及執(zhí)行國家財經法規(guī)情況進行內部審計

監(jiān)督，督促建立健全完整的公司內部控制制度，定期或不定期對公司內部管理制

度的合法性、健全性和有效性進行檢查、評價，并對其經營風險進行評估，并及

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時提出改進建議；

（六）對公司所屬控股子公司、分公司的主要負責人進行任期或定期經濟責

任審計；

（七）對與公司內部經濟活動特定事項或突發(fā)事件進行專項審計；

（八）開展審計鑒證、審計調查。發(fā)揮內部審計內向性服務的特點，根據(jù)公

司經營活動的需要，對公司某項經營項目或經營成果進行審計鑒證，開展調查研

究活動，提出合理化建議，以供公司決策層參考；

（九）對公司對外投資及收益分配進行內部審計監(jiān)督，對公司投資活動是否

有適當?shù)膶徟绦?，是否合法、合?guī)以及是否保證公司投資既達到獲利又使投資

風險降低到最低等進行的檢查，以提高公司對外投資活動的效益；

（十）配合外部審計機構對公司的審計工作；

（十一）公司董事會、審計委員會交辦的其他審計工作。

第九條 內部審計部門在履行職責時具有下列權限：

（一）召開本公司各部門、所屬控股子公司有關審計的工作會議；

（二）參與重大經濟決策的可行性論證和可行性報告事前審計；

（三）要求被審計單位及時提供計劃、預算、決算、合同協(xié)議、會計憑證、

統(tǒng)計報表等文件資料；

（四）檢查被審計單位的會計憑證、賬簿、報表、資產；

（五）對涉及審計的有關事項調查，要求有關單位和人員提供證明材料；

（六）提出改進管理、提高效益的建議；

（七）對違反財經法規(guī)的行為提出糾正意見；

（八）對嚴重違反財經法規(guī)，造成直接經濟損失的人員，提出追究責任的意

見；

（九）對審計工作中發(fā)現(xiàn)的重大問題及時向董事會審計委員會匯報；

（十）參與制訂、修改有關規(guī)章制度。

第十條 公司內部審計機構獨立開展各項審計工作，其人員應恪守獨立、客

觀、公正、實事求是的原則，忠實地履行工作職責，并保守公司秘密。

第十一條 公司內部審計機構應具有獨立性，審計人員應客觀地履行職責，

在確定審計范圍、執(zhí)行審計方案和報告審計結果時，應不受干擾，保持不偏不倚

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的態(tài)度并回避有利益沖突的情況。

第十二條 內部審計人員應具備執(zhí)行審計工作所需要的各種專業(yè)知識、技能

和勝任能力，并保持應有的職業(yè)謹慎。

第十三條 內部審計人員應隨著法律、法規(guī)及財會制度的不斷更新和完善，

定期或不定期參加開展審計工作所必備的業(yè)務培訓，使專業(yè)知識不斷更新，保證

公司內部審計工作的順利進行。

第四章 內部審計工作程序

第十四條 內部審計部應依據(jù)有關規(guī)定和公司章程，按照董事會及董事會審

計委員會的要求，確定年度審計工作重點，擬訂年度審計工作計劃和審計方案，

報董事會審核批準后實施。

第十五條 內部審計部應當在實施審計 3 個工作日前，向被審計單位送達審

計通知書。對于需要突擊執(zhí)行審計的特殊審計任務，審計通知書可在實施審計時

送達。審計通知書的內容應當包括：

（一）被審單位的名稱、審計范圍、內容、時間和方式；

（二）審計組長及人員名單；

（三）對被審計單位應配合審計工作的具體要求和簽發(fā)日期；

（四）審計部認為需要被審單位事前準備的資料，應在審計通知書內作為附

件寫明。

被審單位在接到審計通知書后，應做好接受審計的各項準備工作。

第十六條 內部審計部門應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎開展審計工作，并根據(jù)實際

情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性和實施的有效

性進行評價。內部審計人員在實施審計時，可采取審查憑證、賬表、文件、資料、

現(xiàn)金、實物、向有關單位和人員調查取證等措施；在調查取證時，內部審計人員

不得少于 2 人。所取得的證明材料，必須是客觀公正、實事求是、防止主觀臆斷，

以保證證明材料的客觀性和合法性，并要有提供者的簽名和蓋章。在對募集資金

使用情況審核時，應當根據(jù)募集資金管理辦法中的有關規(guī)定，對照招股說明書中

的用途，逐一對募集資金臺賬設立、資金支付審批程序的合規(guī)性及會計核算進行

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審核，包括查閱銀行對賬單、付款通知書、付款審批記錄等原始憑證，以保證募

集資金的規(guī)范使用。

第十七條 內部審計人員在出具審計報告前，應當與被審單位交換審計意見。

被審單位有異議的，應當在接到審計報告初稿之日起 10 日內提出書面意見，逾

期不提的，視為無異議。

第十八條 內部審計部提出審計報告，經公司董事會、董事會審計委員會審

核批準后，才能向被審單位出具正式審計報告。

第十九條 內部審計部應對審計報告中提出的問題進行審計后續(xù)監(jiān)督，督促

被審單位對審計所涉及的問題進行整改。

第五章 內部審計檔案管理

第二十條 內部審計部對辦理的審計事項，應當建立審計檔案，審計檔案包

括審計通知書和審計方案、審計報告和附件、審計記錄、審計工作底稿和審計證

據(jù)、反映被審計單位和個人業(yè)務活動的書面文件、董事長對審計事項或審計報告

的批示、批復和意見、審計處理決定及執(zhí)行情況、申述和申請復審報告、復審及

后續(xù)審計資料及其他應保存的資料。

第二十一條 審計檔案按照審計內容類別及時整理歸檔，審計檔案管理參照

公司檔案管理、保密管理等辦法執(zhí)行。

第六章 附則

第二十二條 內部審計負責人違反本制度第七條規(guī)定所得收益歸公司所有，

由公司收回。

第二十三條 內部審計人員因失職造成嚴重不良影響的，由公司應根據(jù)情節(jié)

給予經濟處罰、行政處分、解聘等處分。

第二十四條 對被審計單位或個人違法本制度規(guī)定，對內部審計部工作不予

協(xié)助和配合，未能提出書面整改計劃的，由內部審計部責令改正。對拒絕提供審

計相關文件、憑證、賬表、資料和證明材料，阻撓內部審計人員行使職權，抗拒、

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破壞監(jiān)督檢查或弄虛作假、隱瞞事實真相的，拒不執(zhí)行審計結論決定的，打擊報

復審計人員或舉報人的，公司視情節(jié)輕重，給予公開通報批評或行政處分。

第二十五條 內部審計部負責人離職后，其對公司的商業(yè)秘密負有的保密義

務在該商業(yè)秘密成為公開信息前仍然有效。

第二十六條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經合法程序修改后的《公司章

程》相抵觸時，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，

報董事會審議通過。

第二十七條 本制度自公司董事會決議通過之日起生效，修改時亦同。

上海二三四五網絡控股集團股份有限公司

董事會

2017 年 7 月

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