大多數(shù)企業(yè)都誤認(rèn)為內(nèi)控這東西可有可無，虛頭巴腦，做了還麻煩，還是圍繞業(yè)務(wù)抓利潤(rùn)來得實(shí)在。那么企業(yè)究竟為啥還要做內(nèi)控？

一、企業(yè)增加效益，提高經(jīng)營(yíng)效率的需要

內(nèi)部控制是為降低風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)，在企業(yè)內(nèi)部采取的自我調(diào)整、約束、規(guī)劃、控制、評(píng)價(jià)、改進(jìn)的一系列方法、手段、措施的總稱。

主要針對(duì)存在的風(fēng)險(xiǎn)和管理薄弱環(huán)節(jié)，采取一系列的控制活動(dòng)，降低風(fēng)險(xiǎn)，堵塞漏洞，做到合規(guī)，提升管理，創(chuàng)造價(jià)值，促進(jìn)效益增加和戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

尤其是隨著企業(yè)規(guī)模的增加和發(fā)展速度的加快，企業(yè)必須補(bǔ)上規(guī)范管理的課程，否則，將會(huì)觸及天花板，難以逾越發(fā)展的坎。

二、企業(yè)上市的需要

1、申報(bào)材料中要求會(huì)計(jì)師出具內(nèi)控審計(jì)鑒證報(bào)告

上市申報(bào)材料要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須提供內(nèi)控審計(jì)鑒證報(bào)告和無保留意見的審計(jì)報(bào)告。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定：

第十七條　發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

第二十二條　發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

第二十三條　發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

只有企業(yè)建立了內(nèi)控體系并有效執(zhí)行，會(huì)計(jì)師審計(jì)后才能出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。企業(yè)財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作的規(guī)范程度取決于內(nèi)控體系的建立和落實(shí)，因?yàn)闃I(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成果最終體現(xiàn)在財(cái)務(wù)賬面上，業(yè)務(wù)部門很好貫徹了內(nèi)控體系，所以內(nèi)控體系的有效性大小反映財(cái)務(wù)規(guī)范程度和數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性。財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作直接決定了企業(yè)提報(bào)上市材料的進(jìn)程和時(shí)間表，很多財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱的企業(yè)不得不推遲上市時(shí)間，用時(shí)間換空間，因?yàn)楫?dāng)下會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)資料不規(guī)范無法滿足上市要求。

2、內(nèi)控有效性是交易所、證監(jiān)會(huì)審核的重點(diǎn)

2021年上會(huì)的450多家上會(huì)企業(yè)中，共計(jì)29家被否，7家上交所主板，6家深交所主板；科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板各有8家企業(yè)被否。IPO被否企業(yè)的具體問題可歸納為12類，涉及最多的前三類分別為持續(xù)經(jīng)營(yíng)/盈利能力問題、業(yè)績(jī)真實(shí)性問題、內(nèi)部控制/規(guī)范運(yùn)作問題，這三類在全部被否問題中比例分別為22%、21%、17%。

三、由于內(nèi)控不規(guī)范讓上市公司和高管受到處罰

上市后對(duì)內(nèi)控的有效性監(jiān)管是持續(xù)的，內(nèi)控方面也是上市公司被問詢和處罰的重要原因。

從2021年總體情況來看，上交所共開具了188份紀(jì)律處分決定書（不含監(jiān)管措施），其中152份涉及上市公司及其相關(guān)人員，涉及上市公司121家；債券監(jiān)管方面，出具31份處分決定書；在中介機(jī)構(gòu)違規(guī)方面，出具5份處分決定書，涉及5家上市公司。2021年，因定期報(bào)告披露不規(guī)范、財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)控被出具非標(biāo)意見等，上交所共對(duì)26家上市公司給予紀(jì)律處分，占總數(shù)的21.4%。如財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無法表示或否定的審計(jì)意見（如STHC、STHT、STSY、STQB、STLY等）。

四、做好內(nèi)控是董監(jiān)高自我保護(hù)的需要

2021年度證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)作出處罰決定的案例中，有41家公司（包括39家上市公司、2家非上市公眾公司）共53名董事會(huì)秘書或代行董事會(huì)秘書職務(wù)人員被處罰或被“連罪”。與2020年被處罰的董事會(huì)秘書46名相比，數(shù)量有所上升。

被處罰的理由是違規(guī)信息披露和違規(guī)內(nèi)幕交易，處罰措施有罰款和市場(chǎng)禁入。

采取市場(chǎng)禁入的5位董秘：

對(duì)LLSW（002604）時(shí)任董事會(huì)秘書高某娟采取10年證券市場(chǎng)禁入措施；

對(duì)YHSH（600978）時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書劉某宏采取5年證券市場(chǎng)禁入措施；

對(duì)HHNY（601101）時(shí)任董事、董事會(huì)秘書關(guān)某采取3年證券市場(chǎng)禁入措施；

對(duì)XJHY（002700）時(shí)任董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理韓某鋒采取3年證券市場(chǎng)禁入措施；

對(duì)TXZH（000662）董事、總裁、董事長(zhǎng)、法定代表人、董事會(huì)秘書夏某統(tǒng)（2016年4月6日后為實(shí)際控制人）采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。

責(zé)任人被市場(chǎng)禁入的嚴(yán)重后果：

一是不能從事證券行業(yè)相關(guān)工作；二是不能進(jìn)行證券交易；三是不能擔(dān)任上市公司的董監(jiān)高。

上述被處罰的董秘或代行人都是“替罪羊”，背后的原因在于上市公司內(nèi)控體系的完整性和執(zhí)行的有效性存在問題，董秘成了替罪羊。如果公司能構(gòu)建完整的內(nèi)控體系和嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控體系，持續(xù)保證內(nèi)控的有效性，處罰的數(shù)量會(huì)大幅度下降，有效的內(nèi)控體系是對(duì)董監(jiān)高的最大保護(hù)。

五、上市后資本運(yùn)作的需要

上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表被出具非標(biāo)/否定意見的后果：

一是定增受限。上市公司證券發(fā)行管理辦法第三十九條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè) 會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

二是退市風(fēng)險(xiǎn)。滬深交易所的《股票上市規(guī)則》中，退市風(fēng)險(xiǎn)警示一節(jié)中規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見，且意見所涉及的事 項(xiàng)屬明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的，本所自 公司披露定期報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直 至公司按照規(guī)定作出糾正后復(fù)牌。

三是交易所問詢處罰。交易所對(duì)上市公司年報(bào)的問詢主要關(guān)注點(diǎn)為持續(xù)經(jīng)營(yíng)、關(guān)聯(lián)交易及 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性，不少非標(biāo)年報(bào)涉及上述問題，所以遭到了相關(guān)問詢，甚至處罰。

四是還面臨股價(jià)下跌、股東撤資，企業(yè)公眾形象受損等不良后果。

六、企業(yè)反舞弊，減少腐敗，打擊蛀蟲的需要

2021年，比亞迪有94名員工不廉潔、嚴(yán)重違規(guī)，已經(jīng)被辭退并錄入除名系統(tǒng)，其中7起22人移送公安機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，涉嫌犯罪比例占總除名人?3.4%。腐敗的鏈條上，牽涉到28家供應(yīng)商，有的扣除違約金，有的取消合作資格，有的列入合作黑名單。

2021年4月16日，比亞迪的通報(bào)中，有高級(jí)工程師收受供應(yīng)商回扣，有裝備中心課題組長(zhǎng)收受供應(yīng)商賄賂，有工程師接受供應(yīng)商宴請(qǐng)、禮品。打麻將成為比亞迪工程師、生產(chǎn)領(lǐng)班、組長(zhǎng)與供應(yīng)商們進(jìn)行經(jīng)濟(jì)往來的重要手段，甚至連油漆工都通過打麻將進(jìn)行利益輸送。就連保安都有人大搞腐敗，他們接受廢料回收商人員的吃請(qǐng)，還有保安不搞打麻將這種小打小鬧的把戲，直接賭場(chǎng)。

通過這些問題，反思企業(yè)的控制流程、監(jiān)督檢查是否到位有效？如何通過有效的控制方式和手段保證控制企業(yè)內(nèi)部舞弊的發(fā)生都是一個(gè)共同的話題。

總結(jié)：

內(nèi)控的責(zé)任主體不單只是公司的管理層，更是與我們每一層級(jí)的員工息息相關(guān)，培養(yǎng)良好的內(nèi)控主人翁意識(shí)，是企業(yè)穩(wěn)步持續(xù)發(fā)展的基石！但領(lǐng)導(dǎo)重視是關(guān)鍵，沒有領(lǐng)導(dǎo)重視，內(nèi)控體系難以有效落地。