內(nèi)控即內(nèi)部控制，是銀行業(yè)一項至為重要的基礎(chǔ)性工作，是底線、是基石、是生命線。在大環(huán)境順風(fēng)順?biāo)畷r，銀行可以躺著干，干啥都賺錢，咋干都沒事兒，當(dāng)大環(huán)境走向冬天，內(nèi)控怎樣、內(nèi)功如何，才能夠?qū)崒嵲谠诘仫@示出來，才知道究竟誰在裸泳。近幾年金融嚴(yán)監(jiān)管，內(nèi)控的話題很受重視，也很沉重。不過很令人沮喪的一點，是當(dāng)你要真正狠抓內(nèi)控的時候，忽然發(fā)現(xiàn)從上到下大家的認(rèn)知很不一致，特別是對內(nèi)控、風(fēng)險、合規(guī)這三者的內(nèi)涵和外延難以界定清晰，究竟要做什么動作，工作著力點在哪里，傻傻分不清楚。要把內(nèi)控工作做深入，厘清這三者關(guān)系就成為首要的、無法回避的頭等大事。

一 從監(jiān)管“三管一透”說起

銀行是經(jīng)營風(fēng)險的產(chǎn)業(yè)，也就是說，在一定程度上，風(fēng)險就是銀行的經(jīng)營對象。這是銀行與其他企業(yè)一個重要區(qū)別點，我們常說銀行是特殊企業(yè)，其含義正在于此。2003年中國銀監(jiān)會設(shè)立之初就提出“三管一透”的監(jiān)管理念：管風(fēng)險、管法人、管內(nèi)控、提高透明度。其內(nèi)在的邏輯是：對銀行的監(jiān)管以風(fēng)險為本，管風(fēng)險是主線；如何管風(fēng)險，主要是通過管法人，而不是管分支機(jī)構(gòu)，管法人就是要管住資本、董監(jiān)高、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、核心人；如何能管住法人，必須先要求法人銀行做實內(nèi)控，在銀行內(nèi)控的基礎(chǔ)上再做監(jiān)管；這些工作都做了，還監(jiān)管不好，怎么辦，那就要靠充分信披，持續(xù)提高信息透明度，發(fā)揮市場的力量。這個監(jiān)管理念也體現(xiàn)了三大支柱的要求，即：資本約束（自約束、自律），監(jiān)管約束（他律），市場約束（更加嚴(yán)格的紀(jì)律）。從監(jiān)管這里開始說起，有利于我們在實際工作中切實理解和把握內(nèi)控、風(fēng)險、合規(guī)三者之間的關(guān)系。

二 認(rèn)真思考內(nèi)控四目標(biāo)

《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》（中國銀監(jiān)會，2014.9.12）第四條規(guī)定，商業(yè)銀行內(nèi)部控制的目標(biāo)為：（一）保證國家有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章的貫徹執(zhí)行。（二）保證商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。（三）保證商業(yè)銀行風(fēng)險管理的有效性。（四）保證商業(yè)銀行業(yè)務(wù)記錄、會計信息、財務(wù)信息和其他管理信息的真實、準(zhǔn)確、完整和及時。這四個目標(biāo)可歸結(jié)為三大類：一是合規(guī)目標(biāo)，包括行為合規(guī)（第一項）、數(shù)據(jù)合規(guī)（第四項）；二是風(fēng)險管理目標(biāo)（第三項）；三是戰(zhàn)略可實現(xiàn)性目標(biāo)（第二項）。認(rèn)真思考內(nèi)控四目標(biāo)，對于日常工作布局意義重大。雖然在指引正文中對四目標(biāo)展開不夠，比如戰(zhàn)略可實現(xiàn)性目標(biāo)，但具體實務(wù)中顯然是應(yīng)當(dāng)有所考量的。

三 內(nèi)控、風(fēng)險、合規(guī)之辨析

事實上，內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險三者在國際上都有專門的組織在推動，有各自獨(dú)立的話語體系和內(nèi)在邏輯。這就要求我們，在具體工作中，對同一個事情，要用不同的話語體系來思考，從不同角度、不同的側(cè)重點去抓。不能簡單地將三者混為一談，或者相互替代。

（一）風(fēng)險與內(nèi)控。

1.風(fēng)險管理是內(nèi)控的目標(biāo)之一。

內(nèi)控是所有企業(yè)都要做的事，具有共性，而風(fēng)險是銀行業(yè)、金融業(yè)獨(dú)有的一個經(jīng)營對象，具有個性化。按監(jiān)管指引要求，商業(yè)銀行內(nèi)控工作目標(biāo)有四個，控風(fēng)險是其中的一個。我們常常陷于爭論：內(nèi)控大，還是風(fēng)險管理大？說內(nèi)控大于風(fēng)險，還是風(fēng)險大于內(nèi)控，從做實務(wù)的角度和科學(xué)探討的角度，都是沒有意義的，事實上二者只能是你中有我、我中有你，屬于不同的話語體系，之所以提出這個命題，只是部門之間、條線之間或者人與人之間一種類似爭權(quán)奪利的考慮而已。

2.內(nèi)控是風(fēng)險管理的重要實現(xiàn)路徑。

風(fēng)險管理能力是銀行核心能力，內(nèi)控是實現(xiàn)銀行風(fēng)險管理能力的重要路徑。對銀行而言，風(fēng)險管理不僅僅是要防控，更要著力經(jīng)營，要通過有效的風(fēng)險識別、承擔(dān)、管控，在既定資本金水平和風(fēng)險政策及策略下實現(xiàn)價值創(chuàng)造最大化。內(nèi)控四個目標(biāo)都與此相關(guān)：行為合規(guī)和數(shù)據(jù)合規(guī)是底線，是不允許討論的、必須遵循的底線和紅線，做不到就無法在行業(yè)生態(tài)內(nèi)存活，無法做到可持續(xù)發(fā)展；風(fēng)險可控是穩(wěn)健發(fā)展的前提，做不到，利潤就是假的、空的，跑的越快，也就死的越快；實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)是風(fēng)險管理的目的，不能風(fēng)險管住了但發(fā)展停滯了，就好比庸醫(yī)用腳踩治駝背的故事，駝背是不駝了，但是人死了。內(nèi)控所做的工作，可以理解為與風(fēng)險管理中人為可控的部分相關(guān)，非人力可為的部分，就不是內(nèi)控范疇的事了?？梢赃@樣說，內(nèi)控四個目標(biāo)實現(xiàn)了，銀行的風(fēng)險管理能力也就大致具備了，銀行的核心競爭力就基本上有了。

（二）合規(guī)與風(fēng)險。

1.合規(guī)管理是風(fēng)險管理的底線。

有一種風(fēng)險叫合規(guī)風(fēng)險，是因違背法律、法規(guī)、規(guī)章帶來的風(fēng)險。無論從銀行自身發(fā)展來看，還是從銀行履行社會責(zé)任的角度來看，都應(yīng)當(dāng)首先做到合規(guī)。合規(guī)是不需要討論的。講風(fēng)險與發(fā)展的平衡，是銀行家的智慧，但如果講合規(guī)與發(fā)展的平衡，那就是投機(jī)，是與監(jiān)管博弈，是危險的，在一定語境下講，甚至是愚蠢的。

2.合規(guī)管理是風(fēng)險管理的手段和方法之一。

合規(guī)管理更多地是和風(fēng)險管理的子項操作風(fēng)險相聯(lián)系，是監(jiān)管要求必須做到的。此點顯而易見，無需多說。但合規(guī)管理并非操作風(fēng)險管理的全部，是手段和方法之一，但并非手段和方法的全部，要提升操作風(fēng)險管理的水平，還必須在合規(guī)之上有更多的探索。

（三）內(nèi)控與合規(guī)。

1.合規(guī)是內(nèi)控目標(biāo)之一。

合規(guī)的本質(zhì)，是使銀行的經(jīng)營管理行為合于外規(guī)。我們常常把合規(guī)劃分為合外規(guī)、合內(nèi)規(guī)，從實務(wù)操作上當(dāng)然可以，但是從監(jiān)管意義上講，合規(guī)是指合于外規(guī)。抓內(nèi)規(guī)及內(nèi)規(guī)的執(zhí)行，可理解為一種內(nèi)控自選動作，也可以理解為促進(jìn)、確保外規(guī)執(zhí)行的一種具體內(nèi)控措施。

2.抓合規(guī)的思路大致就是抓內(nèi)控的思路。

抓合規(guī)的思路與抓操作風(fēng)險的思路、抓內(nèi)控的思路，都可以概括為一圖兩表，或者說叫三化。一圖兩表，即流程圖、風(fēng)險點表、內(nèi)控措施表。三化，即制度化、流程化、信息化。合規(guī)、操作風(fēng)險、內(nèi)控，說到底都是在抓兩個東西：規(guī)，規(guī)的執(zhí)行。一圖兩表和三化就是抓規(guī)和規(guī)的執(zhí)行的具體路徑。目前有些銀行在推進(jìn)內(nèi)控、合規(guī)、操作風(fēng)險三合一管理，有一定道理，也有一定可行性，但在實務(wù)中務(wù)必要注意三者各自的內(nèi)在邏輯，切不可混為一談。

綜上，內(nèi)控工作的著力點，顯然應(yīng)當(dāng)圍繞內(nèi)控四目標(biāo)進(jìn)行，務(wù)必避免將內(nèi)控、風(fēng)險、合規(guī)三者相混淆。只有準(zhǔn)確把握內(nèi)控工作的邊界，理清其內(nèi)涵和外延并真正從上到下達(dá)成一致，把體系抓順，把動作抓準(zhǔn)，持續(xù)、不間斷地落細(xì)落小抓落實，才能有所作為，逐步臻于化境。